Estrutura e Governo Societário
Contrato Social
A Procter & Gamble Company, uma empresa sob as leis do Estado de Ohio, adota este Contrato Social Alterado/Emendado/alterações ao Contrato Social para prevalecer sobre e substituir o atual Contrato Social Alterado, e todas as emendas, que estão em vigor no momento, e para tal fim certifica como se segue/o seguinte:
Primeiro: O nome da corporação é The Procter & Gamble Company.
Segundo: O local, no Estado de Ohio, onde a sua sede social está localizada é na cidade de Cincinnati, no condado de Hamilton.
Terceiro: Os fins para os quais ela é formada são produzir, fabricar, comprar, vender mercadorias e, em geral, lidar com o seguinte:
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Sabão/Sabonetes, produtos de/à base de sabão, produtos de limpeza, detergentes e produtos de limpeza de todo e qualquer tipo, para todo e qualquer uso e finalidades.
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Cosméticos, perfumes, pós de higiene/talco, águas de toilette e todas as outras preparações e artigos de higiene.
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Gorduras e óleos, gorduras e óleos hidrogenados e derivados de gorduras e óleos para todo e qualquer uso e finalidades.
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Sementes de algodão, soja, outras sementes oleaginosas, farinhas de oleaginosas, "linters", algodão, cascas e quaisquer produtos e derivados resultantes do processamento de qualquer um destes ou de quaisquer produtos produzidos a partir destes.
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Celulose, produtos de celulose, celulose purificada, produtos florestais, produtos fibrosos, produtos de papel e papel de qualquer e todos os tipos, e quaisquer produtos e derivados resultantes do processamento de qualquer um destes ou de todo e qualquer tipo de produtos feitos a partir destes.
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Produtos alimentícios de todo e qualquer tipo
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Velas, estearina, ácido esteárico, glicerina, silicato de sódio, soda cáustica e quaisquer produtos similares ou relacionados.
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Químicos orgânicos e inorgânicos, compostos químicos, remédios e produtos farmacêuticos.
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Todas as substâncias e produtos, semelhantes a ou competitivos com qualquer um ou todos os itens acima e tudo o que possa resultar de ou ser conveniente para a produção, fabricação, venda e negociação de qualquer uma ou de todas as substâncias e produtos mencionados.
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Todas as substâncias, materiais e artigos fabricados a partir de, ou contendo, qualquer ou todos os produtos precedentes ou que entrem ou sejam convenientes para a produção e venda de qualquer um ou de todos os produtos precedentes.
Os propósitos para os quais ela é formada também incluem o poder de fazer todas as outras coisas necessárias ou incidentes em qualquer um dos propósitos acima, incluindo provisão para seguros, serviços financeiros e outros e meios para o desenvolvimento, promoção, publicidade, marketing e transporte de matérias-primas, produtos intermediários ou acabados e o poder de comprar, adquirir, deter, transportar, arrendar, hipotecar ou alienar ações, valores mobiliários e bens, reais ou pessoais, tangíveis ou intangíveis, em conexão com os mesmos ou em favor deles.
Além dos propósitos especificados acima e não limitado de qualquer forma, o propósito para o qual é formado é se envolver em qualquer ato ou atividade legal para o qual as corporações possam ser formadas de acordo com as Seções 1701.01 a 1701.98, inclusive, do Código Revisado de Ohio.
Quarto: O número autorizado de ações sem valor nominal é de dez bilhões e oitocentos milhões (10.800.000.000), dos quais seiscentos milhões (600.000.000) são classificados e designados como Ações Preferenciais Classe A, duzentos milhões (200.000.000) são classificados e designados como Ações Preferenciais Classe B de e dez bilhões (10.000.000.000) são classificados e designados como Ações Ordinárias
- Os termos e provisões das ações classificadas e designadas como Preferênciais tipo A e B são as seguintes:
(a) Os detentores de ações preferenciais classificadas e designadas da Classe A são titulares à (1) voto por ação em todas as Assembléias de Acionistas da empresa. Os detentores de ações classificadas e designadas como Preferenciais Classe B não podem votar em Assembléias de Acionistas da Empresas, à margem do disposto em lei.
(b) O Conselho de Administração está autorizado, sujeitos às limitações prescritas pela lei e das disposições deste Artigo Quarto, adotar alterações aos Estatutos de Incorporação, a respeito de qualquer, ações não emitidas, Ações Preferenciais Classe A Classe B em tesouraria e, assim, fixar ou alterar: a divisão de tais ações, em série e designação e número autorizado de ações de cada série; a taxa de dividendos; as datas de pagamento dos dividendos e a data a partir da qual eles são cumulativas; preço de liquidação ;resgate de direitos e preço;fundo de amortização ; direitos de conversão; restrições à emissão de tais ações ou de qualquer série de ações. Além disso, o Conselho de Administração fica autorizado a fixar ou alterar quaisquer outros termos expressos em relação às Ações Preferenciais de classe A e às Ações Preferenciais de Classe B, conforme permitido ou exigido por lei.
(c) Na conversão de ações preferenciais Classe A e Classe B, o capital da empresa será reduzido ou elevado de maneira e taxa, de tal sorte que o capital atribuído para toda ação emitida no exercício dos direitos de conversão permaneçam os mesmos do que qualquer ação da sua classe e não expressa o capital da ação assim convertida.
d) Os detentores das Ações preferenciais de classe A e de Ações preferenciais de Classe B recebem dividendos, quando e conforme declarado pelo Conselho de administração, dos fundos disponíveis para o pagamento de dividendos, antes de serem pagos quaisquer dividendos sobre as Ações Ordinárias. Tais dividendos devem ser pagos segundo a taxa por ação,e não mais, e de acordo com outros termos determinados pelo Conselho de Administração, e nenhum dividendos devem ser pagos sobre as Ações Ordinárias, a menos que dividendos correntes, e todos os dividendos em atraso, se houver, sobre as ações em circulação das Ações Preferenciais Classe A e Classe B tenham sido pagas ou provisão para o pagamento da mesma realizado.
(e) Em caso de dissolução ou liquidação da Empresa, antes de qualquer pagamento ser realizado aos titulares de Ações ordinárias, os detentores de Ações Preferenciais Classe A e Classe B têm direito a ser pagos a partir de ativos disponíveis para os mesmos o preço de liquidação fixado pelo Conselho de Administração, e todas as provisões e dividendos não pagos, mas não terão direito à participar de qualquer outra distribuição dos ativos da Empresa.
f) de Acordo com a subseção (b) desta Seção 1, é estabelecida uma série de Ações Preferenciais Classe A com nove milhões, noventa mil, novecentos e nove (9.090.909) ações autorizadas, que é designado como "Série A DEP Ações Preferenciais Classe A Conversíveis", com termos expresso e como estabelecido no Anexo A e incorporados como plenamente estabelecidos.
(g) Conforme parágrafo (b) do artigo 1, é assim estabelecido uma série de ações preferenciais Classe A com dezenove milhões, cento e quarenta e dois mil e quatrocentos e dezoito ações (19.142.418) que são designadas como "Série B DEP-declaração européia de princípios – Preferenciais Classe B convertidas" com termo expresso no Apêndice B em anexo e incorporado como segue.
- Os termos e provisões das classes classificadas e designadas como Ações Ordinárias são as seguintes:
(a) Os detentores de tais ações tem o direito de (1) voto conforme a ação em todas as Assembléias de Acionistas da Empresa.
(b) Após o pagamento aos acionistas preferênciais Classe A e Classe B como credores preferenciais no eventos de dissolução ou liquidação da empresa, os detentores de ações ordinárias serão habilitados à receber os valores residuais dos ativos e respectivo pagamento na proporção de ações às quais sejam, detentores.
(c) Subordinados aos termos e provisões expressas para as ações preferenciais designadas como Classe A e Classe B, os detentores de ações ordinárias deverão possuir, todos os direitos, poderes, interesses e privilégios dos acionistas aos lucros da corporação conforme previsto em lei, sem restrições, qualificações ou limitações.
1 Como resultado da bonificação de ações ordinárias na proporção de quatro – para – um efetivada em 20 de Outubro, 1989, 15 de Maio, 1992, 22 de Agosto, 1997 e 21 de Maio, 2004, o número de ações série A DEP ações preferenciais Classe A autorizados e automaticamente incorporadas ao aumento de 145.454.544 de acordo com os termos do parágrafo 9(A)(1) do anexo A. (Esta nota não faz parte de emenda aos Estatutos de Incorporação da empresa, mas é incluída para fornecer informações atualizadas sobre o status das Acões Preferenciais de classe A DEP conversíveis.)
2 Como resultado da bonificação de dois-para-uma ação efetivada em 22 de Agosto, 1997 e 21 de Maio, 2004 o número de ações Série B DEP conversiveis em ações preferenciais Classe A autorizadas foi automaticamente elevado à 76.569.672 de acordo com os termos do parágrafo 9(A)(1) do anexo B. (Esta nota não faz parte de emenda aos Estatutos de Incroporação da empresa, mas é incluída para fornecer informações atualizadas sobre o status das Ações Preferenciais Serie B DEP conversíveis Classe A)
Quinto: O capital denominado da Companhia será o capital agregado de todos os tipos de ações em circulação:
(a) O valor ao par destas ações será o valor do capital atribuído às ações.
(b) O valor de capital das ações sem valor ao par será de um dolar ($1.00) por ação ou qualquer outro valor determinado em lei.
Sexto: As seguintes provisões tem o objetivo de definir, limitar e regular o exercício de autoridade da empresa, dos seus acionistas, ou de qualquer classe de acionistas, ou de seus diretores, ou com o objetivo de criar e definir direitos e privilégios entre os acionistas:
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A empresa pode adquirir, deter, vender e reemitir qualquer uma das suas ações e, na medida em que a autoridade para fazer o mesmo possa ser concedida ao abrigo destes artigos, o Conselho de Administração tem poder para fazer todos os referidos atos, sem qualquer ação dos acionistas, salvo disposição em contrário no sexto artigo.
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Nenhum detentor de ações, de nenhuma classe tem o direito de preferencia para subscrição, ou compra de ações de qualquer classe da empresa emitidas ou vendidas.
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(a) Exceto como previsto no ítem (b) do parágrafo 3 as seguintes transações requisitam o voto à favor de no mínimo oitenta porcento (80 %) dos detentores de ações em circulação do capital da empresa e com direito à voto, considerados para os propósitos do parágrafo 3 como uma única classe:
i)A aquisição pela Empresa de uma das suas ações de qualquer categoria de qualquer pessoa relacionada, se essas ações tiverem como beneficiário e titularidade por pessoa relacionada em período menor de dois anos antes da data dessa aquisição ou de qualquer acordo a seu respeito;
ii) Qualquer fusão ou consolidação da empresa ou de uma filial da empresa com ou em qualquer pessoa relacionada, independentemente da sociedade que é a sociedade sobrevivente;
iii) Qualquer venda, locação, troca, transferência ou qualquer outra disposição da totalidade ou de uma parte substancial dos ativos da empresa ou de uma filial da sociedade, com ou com qualquer pessoa relacionada;
(iv) A compra pela empresa de qualquer pessoa relacionada de quaisquer ativos ou títulos, ou de uma combinação destes, exceto ativos ou títulos ou uma combinação destes, adquiridos numa única transação ou numa série de transações relacionadas com um valor de mercado justo agregado inferior a cinquenta milhões de dólares (50 milhões de dólares);
(v) A emissão ou transferência de quaisquer valores mobiliários da sociedade para qualquer pessoa relacionada em numerário;
(vi) A adoção de qualquer plano ou proposta voluntária para, dissolução, liquidação, cisão, ou cisão de qualquer tipo de Empresa ou de uma subsidiária da Empresa, ou uma recapitalização ou reclassificação de quaisquer valores mobiliários da Companhia, proposta por ou em nome de qualquer Pessoa relacionada;ou
(vii) Qualquer outra transação importante que envolva a empresa ou uma filial da empresa com, ou proposta por ou em nome de, qualquer pessoa relacionada.
Este voto à favor será requisito não obstante o fato que nenhum voto seja requisitado,ou até um menor percentual seja determinado, por lei ou acordo com uma Bolsa de Valores Nacional.
(b) As provisões do parágrafo 3 não serão aplicáveis à nenhuma compra descrita no ítem (a)(i) deste parágrafo 3 se tratar de recompra de ações pela empresa nos mesmos termos para todos os detentores de ações e a compra realizada estar em conformidade com os requerimentos do Ato da Comissão de Valores Mobiliários (SEC) de 1934. As disposições da presente Seção 3 também não se aplica à qualquer operação descrita na Subseção (a)(ii) à (vii) desta Seção 3, se o Conselho de Administração da Companhia deverá, através da resolução, ter aprovado um memorando de entendimento com a tal Pessoa Relacionada com respeito e, substancialmente, de acordo com tais transações antes do momento em que a Pessoa Relacionada tornou-se, ou se a transação for aprovada por uma resolução adotada pelo voto afirmativo de pelo menos dois terços (2/3) dos membros de todo o Conselho de Administração da empresa em qualquer momento antes da sua consumação.
c) Para os fins da presente Seção 3, e como orientação para o Conselho de Administração para efeitos da Alínea (d) do presente documento, o termo "Pessoa Relacionada" significa (1) qualquer pessoa, empresa, corporação ou outra entidade, ou grupo destes, agir ou de se comprometer a agir na forma prevista na Regra 13d-5 sob o Securities Exchange Act de 1934 ("Act") em vigor desde 8 de outubro de 1985, que é o beneficiário efetivo, direta ou indiretamente,, de cinco por cento (5 %) ou mais das ações em circulação do capital social da Companhia com direito a voto geralmente na eleição de diretores e (2) qualquer "Filial" ou "Associado" de qualquer dos itens acima, ou de qualquer entidade ou grupo (ou qualquer um dos seus membros), descrito na Cláusula (1) acima, a existência ou não atuando como Diretor da Empresa. Os termos "Colaborador" e "Sócio" aqui mencionados devem ter o seu significado como descrito aos termos no Ato de Regulamento e Princípios Gerais datado de 8 de Outubro de 1985, e deve incluir quaisquer indíviduos atuando na capacidade de "Sócio" ou "Colaborador" O termo "Pessoa Relacionada" não inclui a Empresa, qualquer subsidiária da empresa, qualquer plano de benefícios para os funcionários da empresa ou de uma subsidiária da empresa, nem qualquer administrador ou fiduciário relativamente a qualquer plano que atue nessa qualidade. Além de todas as ações cujo beneficiário detem, direta ou indiretamente, a Pessoa Relacionada deve também ser considerado o beneficiário efetivo, de quaisquer ações representativas do capital social da Companhia (1) que tem o direito de adquirir, nos termos de qualquer acordo, ou mediante o exercício de conversão de direitos, garantias ou opções, ou de outra forma; ou (2) que são beneficiários titulares, direta ou indiretamente (incluindo ações consideradas de propriedade através da aplicação de Cláusula (1) acima), (A) pela sua "Filial" ou "Associado" ou (B) por qualquer outra pessoa, empresa, corporação ou outra entidade (ou de qualquer outro "Filial" ou "Associado" dos mesmos), com a qual ela ou sua "Filial" ou "Associado" possui qualquer contrato, acordo ou entendimento com a finalidade de aquisição, titularidade, voto ou a alienação de ações do capital social da Companhia. Para o propósito do item 3, (A) ações em circulação de qualquer classe do capital da companhia devem incluir ações consideradas de propriedade conforme aplicação das clausúlas (1) e (2) da sentença anterior e não podem incluir nenhuma outra ação que possas ser emitida consoante à qualquer acordo, ou com exercício dos direitos de conversão, garantias ou opções, ou outrossim (B) e subsidiária deve refletir qualquer corporação que a empresa detenha, diretamente ou indiretamente, cinquenta porcento (50 %) ou mais das ações com direito à voto.
d) O Conselho de Administração da Empresa deve ter o poder e o dever de determinar, para os efeitos da presente Seção 3, sobre a base de informações conhecidas se (1) qualquer pessoa, empresa, corporação ou outra entidade é uma Pessoa Relacionada ou é uma "Filial" ou um "Associado", ou um grupo do mesmo; (2) qualquer proposta de venda, locação, troca ou outra alienação de parte dos ativos da Companhia ou de uma subsidiária da Empresa envolve a todos ou qualquer parte substancial dos ativos da Companhia ou de uma subsidiária da Empresa; (3) de quaisquer bens ou valores, ou uma combinação dos mesmos, a serem adquiridos pela Empresa, ter uma agregação de valor justo de mercado de menos de Cinqüenta Milhões de Dólares ($50.000.000) e se o mesmo foi proposto para ser adquirida em uma única transação ou uma série de transações relacionadas; (4) qualquer plano ou proposta voluntária para dissolução, liquidação, cisão ou divisão de qualquer tipo de Empresa ou de uma subsidiária da Empresa, ou recapitalização ou reclassificação de quaisquer valores mobiliários da Companhia, e se qualquer plano ou proposta é proposta por ou em nome de qualquer Pessoa Relacionada; (5) qualquer transação envolvendo a empresa ou de uma subsidiária da empresa, ou propostas por ou em nome de qualquer Pessoa, é material, e se qualquer transação proposta ou em nome de qualquer Pessoa Relacionada; e (6) o memorando de entendimento mencionado acima é substancialmente consistente com a transação a que se refere.
(e) O Conselho de Administração da Companhia, na avaliação de qualquer material,de oferta hostil de qualquer outra parte para (1) fundir ou consolidar a Empresa ou filial da Empresa, com ou em outra sociedade; (2) compra ou de outra forma adquirir a totalidade ou qualquer parte substancial dos ativos da Companhia ou de uma subsidiária da Empresa; (3) venda de quaisquer bens ou títulos para a Empresa; (4) compra de quaisquer valores mobiliários da Companhia ou de detentores em uma oferta; (5) dissolver, liquidar, cisão ou dividir a sociedade ou uma filial da sociedade, ou recapitalizar ou reclassificar quaisquer títulos da sociedade; ou (6) envolver a Empresa ou filial da Empresa, em qualquer outro material de transação, deverá, em conexão com o exercício de seu julgamento determinar o que é no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas, dar a devida consideração ao (A) todos os fatores relevantes, incluindo, sem limitação financeira e de gestão de recursos e perspectivas futuras, da outra parte e social, legal, ambiental e econômico efeitos sobre os funcionários, clientes, fornecedores e outras pessoas afetadas, empresas e sociedades e sobre as comunidades e áreas geográficas em que a empresa e suas subsidiárias operam ou estão localizadas e sobre qualquer dos negócios e propriedades da empresa ou de suas subsidiárias, bem como quaisquer outros fatores que os diretores considerem relevantes; e (B) o montante e a forma da proposta oferecida em relação ao atual preço de mercado para a Companhia, de ações em circulação do capital social, em relação ao valor atual da Empresa numa transação em negociação aberta, transação ou transações e em relação ao Conselho de Administração no cálculo do valor futuro da Empresa (incluindo receitas não realizadas,no valor de suas propriedades e seus bens) como avaliação independente. Ao avaliar tal oferta, considera-se que o Conselho de Administração exerça suas funções devidamente autorizadas e atua de boa fé e no melhor interesse da sociedade, conforme descrito na seção 1701.13 do Código de Ohio Revisado, conforme pode ter sido alterado e dos Regimentos da sociedade.
- Os estatutos de Ohio exigem que a ação sobre determinadas matérias específicas numa assembleia de acionistas seja tomada por voto positivo dos titulares de mais do que a maioria das ações com direito a voto sobre as mesmas, salvo disposição em contrário dos Estatutos. Em todas estas matérias específicas,atitudes podem ser tomadas pelo voto afirmativo de uma maioria de ações com direito a voto sobre a matéria ou, se o voto for necessário por classes, pelo voto afirmativo da maioria de cada classe de ações com direito a voto nela como uma classe, exceto que, qualquer alteração,, além de ou revogação deste Artigo Sexto, e de qualquer das questões acima especificados na Secção 3 do presente Artigo Sexto, que exigem uma votação diferente de voto favorável dos titulares da maioria das ações com direito a voto nela, só podem ser tomadas, (1) antes da data da Assembleia Anual de 1990, pelo voto positivo dos detentores de pelo menos oitenta por cento (80 %) das ações em circulação do capital social da sociedade com direito a voto sobre o mesmo, consideradas para efeitos da presente Secção 4 como uma classe; (2) a partir da data da Assembleia Anual de 1990, e incluindo a data da Assembleia Anual de 2000, pelo voto favorável dos titulares da maioria das ações em circulação do capital social da Companhia com direito a voto sobre a matéria, considerada, para os fins desta Seção 4 como uma classe, desde que, durante esse período, esta votação, poderá ser aumentado a qualquer momento para o voto afirmativo dos detentores de, no mínimo, oitenta por cento (80 %) das ações em circulação do capital social da Sociedade, por resolução, aprovada por, pelo menos, dois terços (2/3) dos membros de todo o Conselho de Administração; (3) após a data da Assembleia Anual de 2000, pelo voto favorável dos titulares da maioria das ações em circulação do capital social da Companhia com direito a voto sobre a matéria, considerada, para os fins desta Seção 4 como uma classe.
Sétimo: Os titulares de ações de qualquer classe não têm direito a voto cumulativo na eleição dos Diretores.
Oitavo: Cada candidato para o diretor deve ser eleito para o Conselho de Administração, por votação de maioria de votos com relação a tal candidato em qualquer Assembleia de Acionistas para a eleição da diretoria, na qual quorum esteja presente; desde que, no entanto, o número de candidatos para diretoria excede o número de diretoress a serem eleitos, os candidatos a receber o maior número de votos (até o número de diretores serem eleitos) deverão ser os eleitos. Para os devidos fins desta provisão, a maioria dos votos inscritos significa que o número total de ações que votou à favor de um candidato devem exceder o número de votos inscritos "contra" aquele candidato.
3 De acordo com esta provisão em 9 de outubro de 1990, o voto necessário foi elevado à 80 % das ações em circulação do capital social da empresa. (Esta nota não é parte de anexo ao Estatuto de Incorporação da Empresa, mas é inclusa para prover informação atualizada)
ANEXO A4
AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A SÉRIE A DEP (aqui designado como Ações Preferenciais Série A)
1 Emissão e Cancelamento.
(A) Todas as ações preferenciais da série A recompradas ou canceladas pela empresa devem ser descontinuadas e retornadas ao status de ações preferenciais Classe A autorizadas porém não emitidas.
(B) As Ações Preferenciais da Série A só serão emitidas à um administrador ou administradores fiduciários que atuem em nome de um Fundo ou Plano de Ações Para Funcionários ou de outro plano de benefícios aos funcionários da empresa. Em caso de transferência de ações preferenciais Série A para qualquer indivíduo que não seja administrador ou administradores, as ações preferenciais da série A transferidas e sem nenhuma outra medida pela empresa ou detentor, devem ser automaticamente convertidas em ações ordinárias conforme os termos previstos na conversão de ações preferenciais série A em ações ordinárias descritos no parágrafo 5 aqui designado e nenhum beneficiário da transferência terá direito à voto, preferência, participação, direitos opcionais ou especiais pertinentes ás ações preferenciais série A aqui descritas. porém, apenas os direitos e poderes relativos à ações ordinárias nas quais estas ações preferenciais série A devem ser convertidas. Certificados representando Ações Preferenciais Série A devem ser marcados para representar a restrição na transferência. Não obstante as disposições anteriores o parágrafo 1, ações preferenciais série A (i) podem ser convertidas em ações ordinárias como previsto no parágrafo 5 e as ações ordinárias emitidas conforme esta conversão podem ser transferidas ao detentor conforme permitido em lei e (ii) podem ser resgatadas pela empresa segundo os termos e condições previstas nos parágrafos 6, 7 e 8 do assunto presente.
2 Dividendos e Distribuição
(A) Sujeito à provisões para ajuste previstos a seguir, titulares de Ações Preferenciais Série A terão direito a receber, quando e como declarado pelo Conselho de Administração, dos fundos legalmente disponíveis para o efeito, os dividendos ("Dividendos Preferenciais") em um valor por ação, que inicialmente é igual a $8.124 por ação aor ano, sujeito a ajustes periodicamente, conforme estabelecido a seguir, (tal montante, conforme ajustado, periodicamente, sendo doravante referido como o "Taxa de Dividendo Preferencial"), a pagar, trimestralmente, um quarto no terceiro dia do mês de Março, um quarto no terceiro dia do mês de Junho, um quarto no terceiro dia de Setembro, e um quarto no terceiro dia do mês de Dezembro de cada ano (cada, uma "Data de Pagamento de Dividendos") começando no dia 3 de Junho, de 1989, para os titulares de registro no início do negócio em tal Data de Pagamento de Dividendos, desde que, o Conselho de Administração declarou previamente a Data de Pagamento de Dividendos trimestral nas Ações ordinárias em uma taxa que excede um quarto da Taxa de Dividendo Preferencial em vigor no dia, os detentores de registro no início dos negócios na data do registro de tais dividendos sobre as Ações Ordinárias terão o direito de receber um dividendo em dinheiro em um valor por ação igual ao dividendo trimestral declarados para as Ações Ordinárias, a ser pago na mesma data que tais dividendos sobre as Ações ordinárias, e, desde que a Data de Pagamento de Dividendos Ações Preferenciais Serie A será a mesma data dos dividendo para Ações Ordinárias ou se nenhum dividendo é declarado em Ações ordinárias em qualquer trimestre, a Data de Pagamento de Dividendos deve ser, conforme o caso, do dia quinze de Fevereiro, Maio, Agosto ou Novembro ou se esses dias não são um dia em que a bolsa de Nova York, está aberta para negócios, em seguida, o próximo dia, quando o New York Stock Exchange está aberta para negócios. Dividendos das preferenciais devem iniciar provisão das ações preferenciais série A em circulação pela data de emissão de tais ações preferenciais série A. Dividendos das preferenciais devem ser provisionados em base diária, tendo como referência a taxa de dividendos preferenciais efetiva no dia, tendo ou não a empresa Lucro ou Superávit na ocasião, porém Dividendos das preferenciais provisionados após 3 de Março de 1989 nas ações preferenciais série A para qualquer período inferior à um trimestre completo entre a data de pagamento de dividendos deverá ser computada em base 360 dias ao ano em período de 30 dias mês. Um pagamento de dividendo trimestral completo de $2,034 por ação deve ser provisionado para o período da data de emissão até 3 de Junho de 1989. Dividendos das preferenciais acumulados e não pagos deverão ser acumulados até a data de pagamento de dividendos na qual primeiramente tenha seu desembolso, porém nenhum juros será provisionado aos dividendos preferenciais acumulados e não pagos.
4 Como resultado da bonificação de quatro split de dois-para um nas ações ordinárias efetuadas em 20 de outubro de 1989, 15 de maio de 1992, 22 de agosto de 1997, 21 de maio de 2004 e a transação Smucker efetuada em 1 de Junho de 2002, o preço de conversão, preço de liquidação e a taxa de dividendos preferenciais será ajustada de acordo com os termos do parágrafo 9(A)(1) do anexo A como segue-se: Preço de conversão – $6,82; Preço de Liquidação- $6,82; Taxa de dividendos preferenciais- $,5036075 por ação ao ano,com correspondente alteração no pagamento trimestral de dividendo. (Esta nota não faz parte das emendas ao Estatuto de Incorporação da Empresa mas é inclusa para prover informações atualizadas sobre Ações Preferenciais Serie A DEP Conversíveis)
(B) (1) Nenhum pagamento de dividendos será declarado, pago ou destinado para pagamento em base de classificação de ações, em paridade com ou subordinado às ações preferenciais série A, em quaisquer períodos exceto dividendos cumulativos completos são declarados e pagos ou declarados e fundos suficientes para pagamento são destinados à parte para o pagamento de ações preferenciais série A para pagamento de dividendos em todas as datas anteriores às datas de pagamento destes dividendos cumulativos completos. Na falta de pagamento de dividendos completos, como supramencionado, no que tange à dividendos, as ações preferenciais série A e quaisquer outras classes de ações, todos os dividendos em paridade com as ações preferenciais série A, todos os dividendos devem ser declarados pro rata de tal sorte que o montante de dividendos declarados por ação nas ações preferenciais série A mantenha paridade com outras ações em igual proporção de dividendos acumulados por ação com as ações preferenciais série A e de tal forma que as outras ações mantenham igual paridade entre elas. Exceto como previsto nestes artigos, detentores das ações preferenciais série A não serão autorizados à nenhum dividendos, sejam em valores monetários, propriedade ou ações, em excesso aos dividendos cumulativos, aqui determinados para ações preferenciais série A.
(2) Enquanto as ações preferenciais da série A estão em circulação, nenhum dividendo(além dos dividendos ou distribuições pagas em ações, opções, garantias ou direitos de subscrição para ou compra de ações ordinárias ou ações com classe subordinadas à ações preferenciais série A como dividendos e outras previstas no parágrafo (B)(1) desta secção 2) será declarado ou pago ou determinado para pagamento ou outra distribuição declarada ou realizada para ações ordinárias ou outra classe de ações subordinadas ou em paridade com as ações preferenciais série A para conversão de dividendos. compra ou outras considerações (valores monetários serem pagos ou disponíveis para fundo de amortização para conversão destas ações) pela empresa (exceto pela conversão em ou troca de classe de ações subordinadas às ações preferenciais série A para dividendos) exceto, em cada situação, o total acumulado de dividendos para todas as ações em circulação das ações preferenciais série A tenham sido pagas.
(3) Quaisquer pagamentos de dividendos realizados às ações preferenciais série A deverão ser creditadas antes à quaisquer valores de dividendos acumulados e não pagos respectivos às ações preferenciais série A.
3 Preferência na Liquidação
(A) No evento de qualquer dissolução ou liquidação da empresa, seja voluntário ou involuntário, antes de qualquer pagamento ou distribuição de ativos da empresa (seja capital ou excesso) seja realizado ou determinado aos detentores de quaisquer série ou tipo de ações da empresa subordinados às ações preferenciais série A na dissolução ou liquidação, os detentores das ações preferenciais série A deverão ser autorizados à receber os preço de liquidação por ação (definido à seguir) efetivo no momento da liquidação ou dissolução adicionado ao montante de dividendos provisionados (seja acumulado ou não) e não distribuidos até a data da distribuição final para tais detentores; porém tais detentores não serão autorizados à receber nenhum outro pagamento. O preço de liquidação por ação aos detentores das ações preferenciais série A conforme dissolução ou liquidação será $110.004, sujeito à ajustes conforme previstos à seguir. Se na dissolução ou liquidação da empresa, os ativos da empresa ou provenientes destes, sejam insuficientes para pagar aos detentores das ações preferenciais série A o montante acima mencionado ou pagamento da liquidação para quaisquer outras classe de ações pela dissolução ou liquidação, com paridade às ações preferenciais série A, então tais ativos, ou provenientes destes, deverão ser distribuídos aos detentores das ações preferenciais série A e quaisquer outras classe de ações em rateio com concordância aos respectivos valores à serem pagos às ações preferenciais série A e quaisquer outras ações nos quais os valores foram pagos por completo. Para a finalidade desta seção 3, a consolidação ou fusão da empresa com uma ou mais corporações não poderá ser interpretada como dissolução ou liquidação, voluntária ou involuntária.
(B) Sujeito ao direito dos detentores de ações de quaisquer classe ou série de ações em paridade com ou anterior às ações preferenciais série A na dissolução ou liquidação, através de quaisquer dissolução ou liquidação da empresa, o pagamento completo aos detentores das ações preferenciais série A deverá ser realizado por completo, como previsto nesta seção 3, nenhuma série ou classe ou classe de ações subordinadas às ações preferenciais série A após dissolução ou liquidação deverá, sujeito aos respectivos termos e provisões (quaisquer) em vigor aplicáveis, será autorizado à receber quaisquer ou total de ativos remanescentes à serem pagos ou distribuídos e os detentores das ações preferenciais série A não serão titulares de participação nisto.
4 Classificação de Ações
Toda e qualquer ações da empresa são consideradas para classificação:
(A) Prioridade para ações preferenciais série A em dividendos ou distribuição de ativos devido à liquidação ou dissolução, se os detentores desta classe de ações são titulares ao recebimento de dividendos ou distribuição de valores seguinte à dissolução ou liquidação, como pode ser a situação, em prioridade ou preferência aos detentores das ações preferenciais série A;
(B) Na paridade com as ações preferenciais série A no que se refere à dividendos ou distribuição de ativos após dissolução ou liquidação,com ou sem taxas de dividendos, datas de pagamento de dividendos, ou preço de ação para liquidação ou resgate ser diferente das ações preferenciais série A, se os detentores desta classe de ações preferenciais série A estão autorizados à receber dividendos ou valores à distribuição após dissolução ou liquidação, como seja o caso. na proporção de valores respectiva aos dividendos ou liquidação, sem preferência ou prioridade,um sobre o outro; e
(C) Subordinados às ações preferenciais série A no que tange à dividendos ou distribuição de ativos após dissolução ou liquidação, sejam estas ações ordinárias ou se os detentores de ações preferenciais série A são autorizados à receber dividendos ou montantes para distribuição, após dissolução ou liquidação, conforme o caso, em preferência ou prioridade para tais titulares de ações.
5 Conversão em Ações Ordinárias
(A) Titulares das ações preferenciais série A são autorizados à conversão de totalidade ou nulidade de tais ações em Ações Ordinárias. O número de ações ordinárias nas quais cada ação preferencial série A será convertida, será determinada pela divisão do Preço de Liquidação efetivo na data pelo Preço de Conversão(à seguir designado) efetivo na data de conversão. O preço de conversão por ação para emissão de ações ordinárias terão como base inicial $110.004 para conversão das ações preferenciais série A, sujeito à ajustes à seguir descritos.
(B) Aos titulares das ações preferenciais série A desejosos de converter tais ações em ações ordinárias deverão resgatar, se certificados, o certificado ou os certificados representantes das ações preferenciais série A à serem convertidos, com endosso e devidamente autorizados para transferência à empresa (ou acompanhado por procuração com poderes para tal), ou se não certificadas, procuração com poderes específicos para tal, destinadas ao principal executivo da empresa ou escritórios para transferência das ações preferenciais série A no continente dos Estados Unidos ou um agente para conversão será designado através de um alerta aos detentores de ações preferenciais série A pela empresa ou o agente de transferência das ações preferenciais série A acompanhado de termo da conversão. Esta nota de conversão deverá especificar (i) o número de ações preferenciais série A à serem convertidas e em qual nome ou nomes aos quais o titular deseja as ações ordinárias e quaisquer ações preferenciais série A para não serem convertidas e emitidas, e (ii) o endereço no qual o titular deseja a entrega da confirmação da conversão, se não for certificada, ou quaisquer novos certificados, que poderão ser emitidos após a conversão se certificada.
(C) No resgate, se certificado, um certificado que representa a ação ou ações preferenciais série A para conversão, se não certificada, uma procuração com poderes para tal, a empresa deverá emitir e enviar por correio (com recibo de entrega) ou por correio postal prioritário, postagem pré-paga, ao titular ou titulares designados, no endereço deste titular, se certificado, um certificado ou certificados para, ou se não certificado, confirmação do, número de ações ordinárias aos quais o titular tem direito para conversão. No caso de resgate de ações preferenciais série A, na qual uma parcela seja convertida, a empresa deverá emitir e entregar ao titular ou titulares designados, se certificados, um novo certificado ou certificados representando o número de ações preferenciais série A que não foram convertidos, ou se não certificadas, confirmação do número de ações série A que não deveriam ser convertidas.
(D) A emissão de ações ordinárias pela empresa através da conversão de ações preferenciais série A realizadas pela opção do titular deverão ser efetivadas o mais breve de (i) entrega ao titular ou titular designado dos certificados representando as ações ordinárias emitidas após conversão ou confirmação se não certificadas ou (ii) início de negócio no segundo dia útil após os resgate do certificado ou certificados, no caso de certificado, ou uma procuração com poderes para tal, se não certificado, para as ações preferenciais série A à serem convertidas. Na data efetiva de conversão ou após, o indivíduo ou indivíduos autorizados à receber ações ordinárias emitidas pela conversão deverão ter tratamento para todos os fins como titular ou titulares de tais ações ordinárias, porém não serão permitidos ajustes ou pagamentos em relação à dividendos aos titulares de ações ordinárias registrados em qualquer data antes desta efetivação. A empresa não se encontra obrigada à desembolsar quaisquer dividendos declarados e à serem pagos aos titulares de ações preferenciais série A na data de pagamento de dividendos se tal data de pagamento de dividendos, para este dividendo,ser na data ou subsequente à data de conversão de tais ações.
(E) A empresa não é obrigada à entregar ao detentores de ações preferenciais série A qualquer fração de ação ou ações ordinárias emitidas pela conversão de ações preferenciais série A, porém, poderá realizar pagamento em dinheiro em qualquer meio permitido por lei.
(F) A empresa poderá em determinadas ocasiões, reservar e tornar disponível das ações ordinárias autorizadas e não emitidas ou em tesouraria, somente para conversão de ações preferenciais série A como aqui mencionadas, tal número de ações ordinárias será emitida em determinadas ocasiões pela conversão de ações preferenciais série A em circulação.
6 Resgate como Opção da Empresa
(A) Ações preferenciais série A serão resgatadas, no total ou parcial, por opção da empresa em qualquer período após 3 de março de 1994 (ou antes de 3 de Março de 1994 se permitido por, com o preço de resgate divulgado em, parágrafo (C) desta seção 6) com os seguintes preços de resgate por ação :
Durante o período de doze meses iniciando em 4 de Março,o Preço por Ação.
- 1989 107.3750 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1990 106.6375 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1991 105.9000 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1992 105.1625 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1993 104.4250 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1994 103.6875 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1995 102.9000 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1996 102.2125 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1997 101.4750 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1998 101.5750 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1999 100.7875 % da Série A Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
e após com 100 % do Preço de Liquidação por Ação na data fixada e efetiva para resgate, adicionado, em cada caso (incluso os casos de resgate consoante o parágrafo (C) desta seção 6) um valor igual á toda provisão (acumulada ou não) e dividendos não pagos no momento até a data determinada para resgate. Pagamento do preço de resgate deverá ser realizado pela empresa em dinheiro ou ações ordinárias, ou a combinação destes, conforme permitido no parágrafo (D) da seção 6. Da data fixada e após para resgate, ações preferenciais série A determinadas para resgate cessam a provisão para dividendos, tais ações não serão consideradas em circulação e todos os direitos concernentes à empresa deverão cessar, exceto o direito de receber o preço de resgate. Se menos de todas as Ações Preferenciais Série A em circulação serão resgatados, a Empresa deve resgatar uma parte das ações de cada titular pro rata determinado com base no número de ações detidas por cada titular ou selecionar as ações a serem resgatadas por lote, conforme pode ser determinado pelo Conselho de Administração da Empresa.
(B) Salvo disposição em lei, aviso do resgate para os titulares das ações preferenciais série A serão enviadas aos endereços registrados nos livros da empresa ou agentes de custódia para ações preferenciais série A em correio prioritário, postagem pré-paga, postado não menos que vinte (20) dias e não mais de sessenta (60) dias antes da data de resgate. O aviso deverá constar: (i) data de resgate; (ii) o total de ações à serem resgatadas das ações preferenciais série A e, se menor do que o total de ações do titular à serem resgatadas, o número de ações à serem resgatadas deste titular; (iii) o preço de resgate; (iv) o local ou locais onde os certificados, se certificado, destas ações serão resgatados para pagamento do preço de resgate; (v) os dividendos nas ações à serem resgatadas, cessam, de ser provisionados na data de resgate; (vi) os direitos de conversão das ações à serem resgatadas, o período para o direito do exercício de conversão e Preço de Conversão e número de Ações Ordinárias emitidas após conversão das ações preferenciais série A naquele momento. No resgate dos certificados, se certificado, para todas ações determinadas para resgate e não convertidas previamente, ou na data determinada para resgate se não certificada, tais ações deverão ser resgatadas pela empresa na data determinada para resgate e pelo preço de resgate indicado na seção 6.
(C) Na hipótese de (i) uma mudança na lei tributária federal dos Estados Unidos da América, que tem o efeito de impedir a Empresa de reivindicar qualquer das deduções fiscais para os dividendos pagos na Ações Preferenciais Série A, quando tais dividendos são utilizados conforme o disposto na Seção 404(k)(2) do Internal Revenue Code de 1986, conforme alteração e em vigor na data de emissão inicial das Ações Preferenciais Séries A, ou (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan, conforme autorizado pelo Conselho de Administração da Companhia em 10 de janeiro de 1989, e tal como foi alterado após receber uma determinação da Receita federal, que é um plano qualificado dentro do significado da Seção 401(a), ou é uma employee stock ownership plan, como descrito na Seção 4975(e)(7) do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado, e em vigor na data de emissão inicial das Ações Preferenciais Série A, então, em qualquer caso, a Companhia poderá, e a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer disposição em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, optar por reembolsar essas ações pelo preço de liquidação em vigor na data fixada para resgate, acrescido, em cada caso, de um montante igual a todos os dividendos vencidos (acumulados ou não) e não pagos até à data fixada para o resgate. No evento da Empresa terminar o employee stock ownership plan da The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer disposição em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, eleger para resgatar tais ações nos preços de resgate por ação previsto no parágrafo (A) desta Seção 6.
(D) A empresa, na sua opção, poderá realizar o pagamento do preço de resgate para resgate das ações preferenciais série A em dinheiro ou em ações ordinárias, ou em combinação de tais ações e dinheiro tais ações ordinárias á serem valorizadas para este propósito pela media da alta e baixo preço de venda reportado, ou, em caso de falta de negócio no respectivo dia, a média de preço registrada no fechamento para compra e venda, registrada na gravação da New York Stock Exchange na data de resgate, ou se não listada ou sem negócios na New York Stock Exchange, de acordo com métodos de valorização indicados no parágrafo 9(F)(2).
7 Resgate na Opção do Titular.
A menos que estipulado em lei, as Ações Preferenciais série A devem ser resgatadas pela Companhia em dinheiro ou, se a Companhia decidir, em Ações Ordinárias, ou uma combinação de tais ações e em dinheiro, tais Ações ordinárias, valorizadas para tal finalidade, como previsto no parágrafo (D) da Seção 6, no Preço de Liquidação por Ação em vigor na data fixada para o resgate, acrescido de todos os vencidos (ou não acumulados) e dividendos não pagos até a data fixada para a resgate, por opção do titular, a qualquer tempo e à cada momento, mediante notificação para a Empresa, concedido não menos de cinco (5) dias úteis anteriores à data fixada pelo titular em tal notificação para resgate, quando e na medida do necessário para tal titular fornecer para distribuições que devam ser realizados em, ou para satisfazer uma eleição aos participantes de investimento, de acordo com A Procter & Gamble Fundo de Distribuição de Lucros e Plano de Opções aos Funcionários como o mesmo pode ser alterado, ou qualquer plano sucessor ("O Plano").
8 Consolidação, Fusão, etc
(A) No evento da empresa realizar uma consolidação ou fusão ou transação similar, nas quais as ações ordinárias em circulação pela operação da lei são trocadas, reclassificadas ou convertidas somente em ações da companhia sucessora ou companhia resultante (incluindo a companhia), isto constitui "ações qualificadoras do empregador" com respeito à ações preferenciais série A conforme designado na seção 4975(e)(8) do código da Receita Federal de 1986, com emendas, e seção 407(d)(5) do Ato de Aposentadoria e Renda do Empregado de 1974, com emendas, ou com quaisquer provisões sucessivas de lei, e se aplicáveis, para pagamento em dinheiro em substituição à fração de ações, se, quando, em tal evento, os termos de tal consolidação ou fusão ou transação similar, as ações preferenciais série A do titular serão substituídas e tornar-se-ão ações preferenciais do sucessor ou companhia resultante, tendo esta empresa, os mesmos poderes, preferências e participação relativa, opcional ou outros direitos especiais (incluindo os direitos de resgate indicados nas seções 6, 7 e 8 aqui indicadas) e as qualificações, limitações ou restrições, que as ações preferenciais séria A tinham imediatamente antes de tal transação; no entanto, indicado que após tal transação cada ação preferencial da série A deverá ser convertida, conforme, termos e condições indicadas na seção 5, como empregador qualificado de ações de tal forma como titular de número de ações ordinárias as quais ações preferenciais série A poderiam ser convertidas imediatamente antes de tal transação (desde que, o tipo ou montante do empregador qualificado de ações receptor de tal transação não é o mesmo para cada ação não votante, então o tipo e montante de recebíveis pelo empregador qualificado de ações nesta transação para cada ação não votante será o tipo e montante recebível por ação pela pluralidade das ações não votantes). Os direitos das ações preferenciais série A como ações preferenciais da sucessora ou da companhia resultante deverão ser sujeitas à ajustes conforme indicado na seção 9 após este tipo de transação e manter equivalência de ajustes tais quais ocorressem antes de tal transação. A empresa não deve finalizar nenhuma fusão, consolidação ou transação similar a não ser que esteja em total conformidade com os termos do parágrafo 8(A).
(B) Na hipótese que a empresa deva consumar qualquer consolidação ou fusão ou transações similares, no entanto nomeado, nos termos do qual as ações oprdinárias em circulação sejam por força de lei trocado ou alterado, reclassificado ou transformado em outras ações ou valores mobiliários ou dinheiro, ou qualquer outra propriedade, ou qualquer combinação dos mesmos, diferente de qualquer consideração que seja constituída, exclusivamente, com a qualificação do empregador de valores mobiliários (tal como referido no parágrafo (A) desta Seção 8) e pagamentos em dinheiro, se aplicável, ao invés de frações de ações, Ações Preferenciais série A em circulação, sem qualquer ação por parte da Empresa ou de qualquer titular do mesmo (mas sujeito ao parágrafo (C) desta Seção 8), será considerado convertido em virtude de tal fusão, consolidação ou transações semelhantes imediatamente anterior à consumação do número de Ações ordinárias em que tais Ações Preferenciais série A poderia ter sido convertido naquele momento, e cada ação Preferencial série A devem, em virtude de tais transações e nos mesmos termos aplicáveis aos titulares de Ações ordinárias, ser convertido em ou trocadas para o montante agregado de ações, títulos e valores mobiliários, em dinheiro ou outros bens (a pagar em igual forma) a receber pelo titular do número de ações ordinárias em que tais Ações Preferenciais série A poderiam ter convertidos imediatamente antes de tal transação se tal detentor de Ações ordinárias falhou no exercício de quaisquer direitos de voto quanto ao tipo ou quantidade de ações, títulos e valores mobiliários, em dinheiro ou outros bens a receber após tal transação (desde que, se o tipo ou quantidade de ações, títulos, dinheiro ou outros bens a receber após tal transação não é o mesmo para cada ação sem direito à voto, em seguida, o tipo e quantidade de ações, títulos e valores mobiliários, em dinheiro ou outros bens a receber após tal transação para cada ação sem direito à voto deve ser o tipo e a quantidade de tal forma, valores à receber por ação por uma pluralidade ações sem direito à voto).
(C) No evento que a empresa estabeleça acordo para consolidação ou fusão ou transação similar descrita no parágrafo (B) desta seção 8, então a empresa deve imediatamente e praticamente (em qualquer situação ao menos dez (10) dias úteis antes da consumação da transação) avisar sobre este acordo e os temos principais para cada titular de ações preferenciais série A e cada titular tem o direito de eleger, por nota redigida à empresa, para receber após consumação da transação (se e quando esta transação é consumada), da empresa ou do sucessor da empresa, em resgate e retirada das ações preferenciais da série A, um pagamento equivalente ao Preço de Liquidação efetivo na data estabelecida para resgate mais a provisão (se ou não acumulados) para todos dividendos não pagos. Nenhuma notificação de resgate deverá ser eficaz, a menos dado fornecido pela Empresa, antes do fechamento do negócio no quinto dia útil antes da consumação de tal transação, a menos que a Empresa ou o sucessor da Empresa deve renunciar à tal aviso prévio, mas de qualquer notificação de resgate assim, antes de tal prazo poderá ser retirado por meio de notificação de retirada dada à Empresa, antes do fechamento do negócio no quinto dia útil antes da consumação de tal transação.
9 Ajustes anti-diluição
A (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), no caso, a Empresa deve, em qualquer momento ou de tempos em tempos enquanto quaisquer das Ações Preferenciais série A estão em circulação, (i) pagar dividendos ou fazer uma distribuição em relação à Ações Ordinárias em Ações Ordinárias ou (ii) subdividir-se ou combinar as ações em circulação das Ações Ordinárias, em um maior ou menor número de ações, em cada caso, seja pela reclassificação de ações, recapitalização da empresa (excluindo uma recapitalização ou reclassificação efetuada por uma fusão ou consolidação a qual se aplica a Seção 8) ou de outra forma, nesse caso, cada ação de série de ações preferenciais será automaticamente, sem qualquer ação por parte do seu titular ou da empresa, tornar-se o número de Ações Preferenciais série A (Quantidade de ações "não-diluído") igual à quantidade que é uma fração cujo numerador é o número de ações em Ações Ordinárias em circulação imediatamente após o evento e o denominador da qual é o número de ações em Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes de tal evento. Um ajuste nos termos da alínea 9(A)(1) produz efeitos a partir do pagamento desse dividendo ou distribuição em relação à ação ordinária e, no caso de uma subdivisão ou combinação, produzirá efeitos imediatamente a partir da data efetiva disto. Concomitantemente com o ajuste automático deste parágrafo 9(A)(1), o Preço de Conversão,o Preço de Liquidação e a taxa de Dividendo Preferencial de todas Ações Preferenciais Série A devem ser ajustados dividindo-se o Preço de Conversão, Preço de Liquidação e taxa de Dividendo Preferencial, respectivamente, em vigor imediatamente antes do evento Não-diluidor da Quantidade de Ações determinado em conformidade com este parágrafo 9(A)(1).
(2) A empresa e o Conselho de Administração envidarão todos os esforços para tomar todas as medidas necessárias ou para tomar todas as medidas necessárias ou adequadas à execução do ajustamento automático previsto no parágrafo 9(A)(1). No caso de, por qualquer motivo, a Empresa está impedida de dar pleno efeito para o ajuste automático previsto no parágrafo 9(A)(1), nenhum ajuste automático deverá ocorrer, mas em vez disso, o Preço de Conversão será automaticamente ajustado pela divisão do Preço de Conversão em vigor imediatamente antes de o evento Não-diluidor da quantidade de ações determinado nos termos do parágrafo 9(A)(1), e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferencial não será ajustada. Um ajuste ao Preço de Conversão efetuada nos termos do presente parágrafo 9(A)(2) deve ser dado efeito, mediante o pagamento de tais dividendos ou distribuição, a partir da data de registro para a determinação dos acionistas com direito a receber tais dividendos ou distribuição (com efeito retroativo) e, no caso de uma subdivisão ou combinação tornem-se efetivas imediatamente a partir da data efetiva do mesmo. Se, posteriormente, a Empresa é capaz de dar pleno efeito para ajuste automático conforme previsto no parágrafo 9(A)(1), o ajuste automático irá proceder em conformidade com as disposições do parágrafo 9(A)(1) e o ajustamento do Preço de Conversão conforme previsto neste parágrafo 9(A)(2) será revertido automaticamente e anulado prospectivamente.
B) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), no caso, a Empresa deve, em qualquer momento ou de tempos em tempos enquanto quaisquer das Ações Preferenciais Série A estão em circulação, emitir aos titulares de Ações ordinárias a título de dividendos ou distribuição, inclusive por meio de uma reclassificação de ações ou de recapitalização da Empresa, de qualquer direito ou garantia de compra de Ações Ordinárias (mas não incluindo, como tal, um direito ou de garantia de conversão ou permuta por Ações Ordinárias) a um preço de compra por ação inferior ao Valor Justo de Mercado (conforme doravante definidos) de um compartilhamento de Ações ordinárias na data de emissão de tal direito ou garantia, em tal caso, cada Ação Preferencial Série A será automáticamente sem qualquer intervenção por parte do respectivo titular ou da Empresa, tornar-se o número de Ações Preferenciais Série A ("Não-dilutivo Quantidade de ações") igual a uma quantidade que é uma fração cujo numerador é o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias mais o número máximo de Ações Ordinárias, que poderá ser adquirido mediante o exercício integral de todos os direitos e garantias e o denominador da qual é o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias mais o número de Ações ordinárias, que podem ser adquiridas à Valor justo de Mercado no momento da emissão para consideração agregada máxima a pagar no momento do exercício da totalidade desses direitos ou garantias. Concomitantemente com o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(B)(1), o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a taxa de Dividendo Preferencial de todas as Ações Preferenciais Série A devem ser ajustados dividindo-se o Preço de Conversão, Preço de Liquidação Taxa de Dividendo Preferencial, respectivamente, em vigor imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias pela Quantidade de Ações Não Dilutivas em conformidade com este parágrafo 9(B)(1).
(2) A empresa e o Conselho de Administração envidarão todos os esforços para tomar todas as medidas necessárias ou para tomar todas as medidas necessárias ou adequadas à execução do ajustamento automático previsto no parágrafo 9(A)(1). No caso, por qualquer motivo, a Empresa está impedida de dar pleno efeito para o ajuste automático previsto no parágrafo 9(B)(1),pois não deve ocorrer ajuste automático, mas em vez disso, o Preço de Conversão será automaticamente ajustado pela divisão do Preço de Conversão em vigor imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias pela Quantidade de Ações Não Dilutivas em conformidade com os termos do parágrafo 9(B)(1), e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferencial Taxa não será ajustado. Se, posteriormente, a Empresa é capaz de dar pleno efeito para o ajuste automático conforme previsto no parágrafo 9(B)(1), o ajuste automático irá proceder em conformidade com as disposições do parágrafo 9(B)(1) e o ajuste do Preço de Conversão conforme previsto no parágrafo 9(B)(2) será revertido automaticamente e anulado prospectivamente.
(C) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), no caso, a Empresa deve, em qualquer momento ou de tempos em tempos enquanto quaisquer das Ações Preferenciais série A estão em circulação, fazer uma Distribuição Extraordinária (conforme doravante definidos) em relação à Ações Ordinárias, seja por dividendo, distribuição, reclassificação de ações ou de recapitalização da Empresa (incluindo a recapitalização ou reclassificação efetuada por uma fusão ou consolidação, para que a Seção 8 não se aplica) ou o efeito de um Pro Rata de Recompra (conforme doravante definidos) das Ações ordinárias, em seguida, em tal caso, cada ação Preferencial automaticamente, sem qualquer intervenção por parte do respectivo titular ou da Empresa, tomam que o número de Ações Preferenciais série A ("Não-diluidas Quantidade de Ações ") igual á uma quantidade que é uma fração cujo numerador é o produto de (a) o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes de Distribuição Extraordinária Pro Rata de Recompra menos, no caso de um Pro Rata de Recompra, o número de Ações Ordinárias recompradas pela Companhia multiplicada por (b) o Valor Justo de Mercado da Ação Ordinária na data de registro, relativo a Distribuição Extraordinária ou sobre o montante da data de vencimento (incluindo todas as suas extensões) de qualquer oferta pública de aquisição, que é um Pro Rata de Recompra ou na data da aquisição, com relação a qualquer Pro-Rata de Recompra, o que não é uma oferta, conforme o caso, e o denominador da qual é (i) o produto de (x) o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou Pro Rata de Recompra multiplicada por (y) o Valor Justo de Mercado da Ação Ordinária na data de registro, relativo a uma Extraordinária de Distribuição, ou sobre o montante da data de vencimento (incluindo todas as suas extensões) de qualquer oferta pública de aquisição, que é um Pro Rata de Recompra, ou na data da aquisição, com relação a qualquer Pro-Rata de Recompra, o que não é uma oferta, conforme o caso, menos (ii) O valor justo de mercado da Distribuição Extraordinária ou o preço de compra agregado da recompra Pro Rata, consoante o caso. A Empresa deve enviar a cada titular de Ações Preferenciais Série A (i) a notificação de sua intenção de fazer qualquer dividendo ou distribuição e (ii) aviso de oferta pela Companhia, para fazer um Pro Rata de Recompra, em cada caso, ao mesmo tempo, ou logo que possível, após, a oferta é previamente comunicada (incluindo o anúncio de uma data de registro, em conformidade com as regras de qualquer bolsa de valores na qual as Ações Ordinárias são cotadas ou admitidas à negociação) aos detentores de Ações ordinárias. O anúncio indicará a data prevista para o registro e o montante e a natureza desse dividendo ou distribuição, ou o número de ações sujeitas a tal oferta para uma Recompra Pro Rata e o preço de compra à pagar pela empresa por força dessa oferta, bem como, o preço de conversão e o número de ações ordinárias em que uma ação preferencial série A pode ser convertida naquela ocasião. Concomitante ao ajuste automático nos termos da alínea 9(C)(1) o preço de Conversão, o preço de liquidação e a taxa de Dividendo preferencial de todas as ações preferenciais série A serão ajustadas dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferencial, respectivamente, imediatamente antes dessa distribuição extraordinária ou da RecompraPro Rata pela Quantidade de Ações – Não Diluídas nos termos do parágrafo 9(C)(1).
(2) A empresa e o Conselho de Administração envidarão todos os esforços para tomar todas as medidas necessárias ou para tomar todas as ações necessárias ou adequadas à aplicação do ajustamento automático previsto na alínea 9(C)(1). No caso de, por qualquer motivo, a Empresa estiver impedida de dar pleno efeito ao ajuste automático previsto no parágrafo 9(C)(1), então o ajuste automático não deve ocorrer, mas em vez disso, o Preço de Conversão será automaticamente ajustado pela divisão do Preço de Conversão em vigor imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou Pro Rata de Recompra pela Quantidade de Ações – Não Diluídas, e, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo não será ajustada. Se, posteriormente, a Empresa é capaz de dar pleno efeito ao ajuste automático conforme previsto no parágrafo 9(C)(1), então o ajuste automático procederá em conformidade com as disposições do parágrafo 9(C)(1) e o ajustamento do Preço de Conversão conforme previsto neste parágrafo 9(C)(2) será revertido automaticamente e anulado prospectivamente.
(D) Não Obstante quaisquer outras disposições da presente Seção 9, a Empresa não necessita para (i) qualquer ajuste do número de ações emitidas de Ações Preferenciais série A, ao Preço de Conversão, ao Preço de Liquidação ou Taxa de Dividendos Preferenciais, a menos que tal ajuste necessite um aumento ou diminuição de, no mínimo, um por cento (1 %) do número de Ações Preferenciais série A em circulação, ou (ii) se Ações Preferenciais Série A adicionais não sejam emitidas, qualquer ajustamento do preço de conversão, a menos que esse ajustamento exija um aumento ou uma diminuição de pelo menos um por cento (1 %) no preço de conversão. Qualquer ajuste menor deve ser levado adiante e deve ser realizado, no tempo de, e em conjunto com, o próximo ajuste subsequente, que, juntamente com qualquer ajuste ou ajustes, levado adiante equivale a um aumento ou diminuição de, no mínimo, um por cento (1 %) do número de Ações Preferenciais Série A em circulação ou, se não há emissão adicionais de Ações Preferenciais Série A, um aumento ou diminuição de, no mínimo, um por cento (1 %) do Preço de Conversão, qualquer que seja o caso.
(E) Se a Empresa realizar qualquer dividendo ou distribuição de Ações Ordinárias ou emissão de quaisquer Ações Ordinárias, outras ações do capital social ou outros títulos da Empresa ou de quaisquer direitos ou bônus de subscrição, para compra ou adquirir qualquer título, onde a transação não resultar em um ajuste correspondente ao número de Ações Preferenciais Série A em circulação ou o Preço de Conversão, nos termos das disposições anteriores desta Seção 9, o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério,, considerar se tal ação é de tal natureza que deva ser efetuado algum tipo de ajustamento equitativo relativamente a esta transação. Se, nesse caso, o Conselho de Administração da sociedade determinar que deve ser feito algum tipo de ajuste, um ajuste equitativo não conflitante à lei e para a proteção dos direitos de conversão das Ações Preferenciais Série A, deverá ser feito a partir dessa data, tal como determinado pelo Conselho de Administração da empresa. A determinação do Conselho de Administração da Empresa, sobre algum tipo de ajuste ser realizada de acordo com as disposições precedentes deste parágrafo 9(E), e, em caso afirmativo, como o ajuste deve ser feito e quando, será final e vinculante para a Empresa e a todos os acionistas da Companhia. A empresa tem o direito de proceder, para além dos ajustamentos previstos nas disposições anteriores da presente Seção 9, às adaptações necessárias para que os dividendos ou distribuição em ações do capital social da empresa, a subdivisão, a reclassificação ou a combinação de ações da empresa ou a recapitalização da empresa não sejam tributáveis aos titulares de ações ordinárias.
(F) Para todos os fins, as seguintes definições aplicam-se ao Anexo A à seguir:
(1) "Distribuição Extraordinária" significa qualquer dividendo ou outra distribuição (efetuada enquanto quaisquer das Ações Preferenciais série A estão em circulação) de (i) caixa, onde o valor agregado de tal dividendo ou distribuição, juntamente com todas as distribuições de dividendos realizadas durante o período anterior de doze (12) meses, quando combinado com o valor total de todos os Pro-Rata de Recompras, para esta finalidade, incluindo apenas o montante do respectivo Preço de Compra de tais Pro-Rata de Recompra, que é em excesso ao Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias recompradas, conforme determinado na data de vencimento aplicável (incluindo todas as suas extensões) de qualquer oferta ou oferta de troca, que é um Pro Rata de Recompra, ou da data de compra com relação a qualquer outra Pro Rata de Recompra, o que não é uma oferta ou oferta de troca] realizadas durante tal período, excede a doze e um e meio por cento (121 %) do agregado do Valor Justo de Mercado de todas as Ações Ordinárias em circulação na data do registro para determinar os acionistas com direito a receber tais Distribuição Extraordinárias e (ii) quaisquer ações representativas do capital social da Empresa (exceto Ações Ordinárias), outros títulos da Empresa (outros que não títulos do tipo referido no parágrafo (B) desta Seção 9), documento de dívida da Empresa ou de qualquer outra pessoa ou qualquer outra propriedade (incluindo ações de qualquer subsidiária da Empresa), ou qualquer combinação dos mesmos. O Valor Justo de Mercado de uma Distribuição Extraordinária para os fins do parágrafo (C) desta Seção 9 será a soma do Valor Justo de Mercado de Distribuição Extraordinária, acrescida do montante acumulado de quaisquer dividendos ou distribuições que não são Distribuição Extraordinárias realizadas durante o período de doze meses e não inclusas no cálculo de qualquer ajustamento anterior, nos termos do parágrafo (C) desta Seção 9.
(2) "Valor justo de mercado": para a ações ordinárias ou qualquer outra classe do capital social ou valores mobiliários das empresas ou para qualquer outro emissor com títulos públicos negociáveis; a média dos preços correntes de mercado (tal como a seguir definidos) dessas ações ou valores mobiliários para cada dia do período de ajustamento (tal como a seguir definido). "Preço Corrente de Mercado" das empresas listadas das Ações Ordinárias ou de qualquer outra classe de capital de ações ou outros títulos da Empresa ou de qualquer outra entidade emissora representa o último preço de venda relatado, de forma regular, ou, no caso da falta de negócios, a média de encerramento de oferta de compra e venda,registrados de forma regular, na New York Stock Exchange registro de negócios, ou, se a ação nao for listada ou admitidos à negociação na New York Stock Exchange, na principal bolsa de valores em que a ação é cotadas ou admitidas à negociação ou, se não é listada ou admitidas à negociação em qualquer bolsa de valores, na NASDAQ National Market System, ou, se a ação não é listada em tal Sistema de Mercado Nacional, a média do fechamento de oferta de venda e compra no-mercado de balcão, conforme relatado na NASDAQ ou, se não listados na NASDAQ, a média da oferta e dos preços solicitados para o dia fornecido por qualquer empresa membro da Bolsa de valores de Nova Iorque que realiza regularmente um mercado com tal ação para o efeito em cada dia de negociação durante o período de ajustamento para o Conselho de Administração da empresa. "Período de ajustamento": o período de cinco (5) dias de negociação consecutivos, selecionados pelo Conselho de Administração da empresa, durante os vinte (20) dias de negociação anteriores, incluindo a data a partir da qual deve ser determinado o valor justo de mercado de uma ação. O "Valor Justo de Mercado" de qualquer título que não seja listado ou de qualquer outra propriedade, entende-se o seu valor justo, conforme determinado por um banco de investimento independente ou empresa de avaliação com experiência em avaliação de tais títulos ou propriedade selecionada em boa fé pelo Conselho de Administração da Empresa, ou, se tais Bancos de Investimento ou Empresa de Avaliação não está em condições segundo a avaliação do conselho de Administração da Empresa, disponíveis para fazer tal determinação, conforme determinado e em boa-fé pelo Conselho de Administração da Empresa.
(3) "Recompra Pro Rata " entende-se qualquer compra de Ações ordinárias pela Companhia ou qualquer subsidiária da mesma, seja em dinheiro, ações representativas do capital social da Empresa, de outros valores mobiliários da Companhia, as evidências de endividamento da Empresa ou de qualquer outra pessoa ou qualquer outra propriedade (incluindo ações de uma subsidiária da Empresa), ou qualquer combinação dos mesmos, realizada durante quaisquer das Ações Preferenciais Série A estão em circulação, nos termos de qualquer oferta ou troca de acordo com a Seção 13(e) da SEC (Ato da comissão de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada ("Exchange Act"), ou qualquer outra disposição legal que lhe suceda, ou de acordo com qualquer outra oferta à disposição de substancialmente todos os detentores de ações ordinárias, desde que, no entanto, nenhuma aquisição de ações pela sociedade ou por uma das suas filiais efetuada em operações de mercado aberto seja considerada uma Recompra Pro Rata. Os propósitos deste parágrafo 9(F), ações deverá ser considerada como tendo sido adquiridos pela Companhia ou qualquer subsidiária da mesma "em operações de mercado aberto", se tiverem sido adquiridos substancialmente em conformidade com os requisitos da Regra 10b-18 como o efeito sob o Exchange Act, na data das Ações Preferenciais Série A são, inicialmente, emitido pela Empresa ou em outros termos e condições que o Conselho de Administração da Empresa deve ter determinado são projetadas para impedir que tais compras de ter um efeito material sobre o mercado de negociação para as Ações Comuns.
G)Sempre que seja exigido um ajuste para aumento do número de ações preferenciais Série A em circulação em conformidade com anexo A,o Conselho de Administração tomará as medidas necessárias para que seja designado um número suficiente de ações preferenciais da série A para que se processe esse aumento resultante deste ajuste. Sempre que um ajuste do Preço de Conversão, Preço de Liquidação ou Taxa Preferencial de Dividendo das Ações Preferenciais Serie A é exigida, nos termos do presente Anexo A, a Empresa deve, imediatamente, preencher solicitação ao agente de custódia das ações ordinárias e Ações Preferenciais da Série A se existir, com o Tesoureiro da Empresa, uma declaração, assinada pelo Tesoureiro ou Assistente de Tesouraria, indicando o ajuste do Preço de Conversão, do Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferencial determinada conforme aqui disposto. Essa declaração deve apresentar com pormenores razoáveis os fatos necessários para demonstrar a razão e a forma de calcular este ajuste, incluindo qualquer determinação do valor justo de mercado envolvido nesse cálculo. Imediatamente depois de cada ajuste para o número de Ações Preferenciais Série A em circulação, o Preço de Conversão, Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferencial a Empresa enviará uma notificação e, em seguida, prevalecendo o número de Ações Preferenciais Série A em circulação, o Preço de Conversão, Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferencial para cada titular de Ações Preferenciais Série A.
10 Diversos
(A) Todas as notificações referidas neste instrumento deverão ser realizadas por escrito, e todas as notificações nos termos deste contrato serão considerados como tendo sido dado no momento anterior da sua recepção ou três (3) dias úteis, após o envio do mesmo, se enviadas por correio registrado (a menos que o correio urgente deva ser permitido para a realização de tal notificação, nos termos do presente Anexo A) com portes pré-pagos, endereçada: (i) se em atenção à empresa, One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Atenção: Tesoureiro) ou para o agente de custódia das Ações Preferenciais Série A, ou outro agente da Empresa designado como permitido por este Anexo A ou (ii) se para qualquer titular de Ações Preferenciais série A ou Ações ordinárias, conforme o caso, ao titular para o endereço de tal titular, conforme listado no controle de acionistas da Empresa (que pode incluir o registro de qualquer agente de custódia para as Ações Preferenciais ou Ações ordinárias, conforme o caso) ou (iii) para outro endereço que a Empresa ou qualquer titular, conforme o caso, deverá ser designada por aviso da mesma forma dada.
(B) O termo "Ações ordinárias", conforme utilizado no presente Anexo, significa Ações Ordinárias da Companhia, sem valor nominal, como o mesmo existe na data do arquivamento da Alteração do Estatuto da Empresa com emenda aos Artigos de Incorporação que designa Ações Preferenciais Série A, ou a qualquer outra classe de ações resultantes de sucessivas alterações ou reclassificações de tais Ações ordinárias constituída exclusivamente de alterações no valor nominal, ou o valor nominal, sem valor nominal, ou a partir de, sem valor nominal para o valor nominal. No caso de, a qualquer tempo, como resultado de um ajuste realizado em concordância com a seção 9 do presente Anexo A, o titular de qualquer Ação Preferencial, mediante posterior entrega de tais ações para conversão passa a ter o direito de receber quaisquer ações ou outros valores mobiliários da Companhia, exceto Ações Ordinárias, as disposições para evitar diluição contidas na Seção 9 do presente documento aplicam-se, em forma e em termos quase tão equivalentes quanto possível, ao disposto com relação à Ações Ordinárias, e as disposições das Seções 1 a 8 e 10 do presente anexo A relativas às Ações Ordinárias aplicam-se em condições semelhantes ou similares a quaisquer outras ações ou valores mobiliários.
(C) A empresa pagará todos os impostos de transferência de ações e de autenticação documental que possam ser devidos relativamente a qualquer emissão ou entrega de ações preferenciais ou ações ordinárias ou outros títulos emitidos por conta de ações preferenciais da série A, nos termos do presente regulamento, ou certificados representativos dessas ações ou títulos. À Empresa não deve, porém, ser exigido o pagamento de qualquer imposto que pode ser pago em relação a qualquer transferência envolvidas na emissão ou entrega de Ações Preferenciais Série A ou Ações Ordinárias ou outros valores mobiliários, em nome de outros que não aquele em que as Ações Preferenciais Série A ou outros títulos são emitidos ou fornecidos foram registrados, ou em relação a qualquer pagamento a qualquer pessoa relativamente a quaisquer dessas ações ou outros valores mobiliários, além do pagamento para o titular registrado da mesma, e não devem ser obrigados a efetuar qualquer emissão, entrega ou pagamento, a menos que, e até que a pessoa de outro modo com direito a tal emissão, entrega ou pagamento tenha pago à Empresa o montante de tal imposto ou tenha estabelecido, a contento da empresa, que esse imposto foi pago ou não é tributável.
(D) No caso de um titular de Ações Preferenciais Série A não designar por escrito o novo titular das Ações Ordinárias a serem emitidas após a conversão de tais ações, à quem deve ser registrados ou à quem o pagamento, mediante resgate de Ações Preferenciais Série A deve ser feita ou o endereço para o qual o certificado ou certificados representativos de tais ações, ou de pagamento, deve ser enviado, a Empresa terá o direito de registrar tais ações, e fazer tal pagamento, em nome do titular desta Série, as ações preferenciais indicadas nos registos da empresa e enviar o certificado ou os certificados ou outros documentos que representem essas ações, ou o pagamento, para o endereço desse titular indicado nos registros da empresa.
(E) A empresa poderá indicar, e de tempos descredenciar e mudar, o agente de custódia das Ações Preferenciais Série A. Em caso de nomeação ou exoneração de um custodiante, a empresa notificará o fato por corrrespondência registrada, postagem pré-pago, à cada Titular com registro de Ações Preferenciais Série um registo da série A.
ANEXO B5
SÉRIE B DEP AÇÕES PREFERENCIAIS CONVERSÍVEIS CLASSE A (aqui designadas Ações Preferenciais Séries B)
1 Cancelamento
Todas as Ações Preferenciais Série B resgatadas ou compradas pela empresa devem ser retiradas e restituídas ao status de ações autorizadas, mas não emitidas, das Ações Preferenciais classe A.
2 Dividendos e Distribuição
(A) Sujeito a provisões para ajuste a seguir estabelecidos, os titulares de Ações Preferenciais Série B terão direito a receber, quando e como declarado pelo Conselho de Administração, dos fundos legalmente disponíveis para o efeito, dividendos ("Série B Dividendos Preferenciais") em um valor por ação, que inicialmente igual a $4.125 por ação ao ano, sujeito a ajustes periodicamente, conforme estabelecido a seguir, (tal montante, conforme ajustado, de tempos em tempos, sendo doravante referida como a "Série B Taxa de Dividendos Preferencial"), a pagar trimestralmente, um quarto no vigésimo sétimo dia do mês de novembro, um quarto, no vigésimo sétimo dia do mês de fevereiro, um quarto, no vigésimo sétimo dia de Maio, e um quarto, no vigésimo sétimo dia do mês de agosto de cada ano ("Série B Data de Pagamento de Dividendos") com início em 27 de agosto de 1993, para os titulares de registro no fechamento dos negócios na segunda sexta-feira da respectiva Série B Data de Pagamento de Dividendos do mês, desde que, se o Conselho de Administração declarou a Data de Pagamento de Dividendos trimestral anterior sobre as Ações Ordinárias numa taxa que excede um quarto da Taxa de Dividendo Preferencial em vigor no dia, os detentores de registro no início dos negócios na data do registro de tais dividendos sobre as Ações Ordinárias terão o direito de receber um pagamento de dividendo em valor por ação igual ao dividendo trimestral declarados para as Ações Ordinárias, a ser pago na mesma data que tais dividendos sobre as Ações ordinárias, e, a Data de Pagamento de Dividendos para Ações Preferenciais Série B será a mesma data como a data de registro de dividendo para Ações Ordinárias ou se nenhum dividendo é declarado em Ações ordinárias em qualquer trimestre, a Data de Pagamento de Dividendos deve ser, conforme o caso, o dia quinze de fevereiro, Maio, Agosto ou Novembro ou se esses dias não são um dia em que a bolsa de Nova York, está aberto para negócios, o próximo dia quando a New York Stock Exchange está aberto para negócios. Dividendos das Preferenciais Série B devem iniciar provisionamento sobre as ações Preferenciais Série B em circulação da data de emissão das Ações Preferenciais Série B. Dividendos das Preferenciais Série B devem provisionar numa base diária, com base na Taxa de Dividendos Preferencial Série B em vigor no dia, tenha a Empresa Lucro ou superávit ou não naquele momento, mas os Dividendos das Preferenciais Série B vencidos após 30 de junho de 1993, sobre as Ações Preferenciais Série B durante qualquer período de tempo inferior a um trimestre completo entre as Datas de Pagamento de Dividendos Série B serão calculados com base num ano de 360 dias e Mês de 30 dias. Um pagamento parcial de dividendos de $.649355 por ação será provisionada para o período compreendido entre a data de emissão e 27 de agosto de 1993. Dividendos preferenciais Série B,acumulados mas não pagos devem acumular-se a partir da data de Pagamento dos dividendos da Série B na qual se tornam pela primeira vez pagáveis, mas não devem provisionar-se juros sobre os dividendos preferenciais da Série B acumulados mas não pagos.
5 Como resultado de desdobramento dois-para-um nas Ações Ordinárias efetivado em, de 22 de agosto de 1997 e 21 de Maio de 2004 e a transação Smucker a partir de 1 de junho de 2002, o Preço de Conversão, Liquidação e Taxa de Dividendos Preferencial, foram todos ajustados em conformidade com os termos do parágrafo 9(A)(1) do Anexo B para a seguinte forma: Preço de Conversão – $12,96; Preço de Liquidação – $12,96; Taxa de Dividendos Preferencial – $1,022 por ação ao ano, com correspondente alteração no pagamento de dividendo trimestral. (Esta nota não faz parte dos Estatutos alterados da empresa, mas é incluída para fornecer informações atualizadas sobre o estatuto das ações preferenciais de classe A DEP Série B conversíveis.)
(B) (1) Nenhum pagamento total de dividendos devem ser declarados ou pagos ou designado para pagamento em ações classificadas, como dividendos, em paridade com ou subordinada à Ações Preferenciais série B, por qualquer período, a menos que o total acumulado de dividendos tenham sido ou, contemporaneamente são declarados e pagos ou declarados e uma soma suficiente para o pagamento do mesmo, designado à parte para pagamento de Dividendos nas Ações Preferenciais para todas as Séries B para todas as Datas de Pagamento de Dividendos que ocorrem na ou antes da data de pagamento integral de dividendos. Quando os dividendos não são pagos, como acima referido, sobre as Ações Preferenciais série B e de quaisquer outras classes de ações, como dividendos, em paridade com Ações Preferenciais série B, todos os dividendos declarados mediante Ações Preferenciais Série B devem ser declarados, pro rata, de modo que o montante dos dividendos declarados por ação nas Ações Preferenciais Série B e de outras paridades de ações, podem manter a mesma proporção dos dividendos acumulados por ação das Ações Preferenciais Série B e outras paridade de ações manter entre elas. Salvo disposição em contrário destes artigos, os detentores de ações preferenciais da Série B não têm direito a quaisquer dividendos, sejam em dinheiro, bens imóveis ou ações, que excedam a totalidade dos dividendos acumulados, como aqui se prevê, sobre Ações Preferenciais da Série B.
(2) Assim, tendo as Ações Preferenciais da Série B em circulação, nenhum dividendo (exceto dividendos ou distribuições pagos em ações ou opções, bônus de subscrição ou direitos de subscrever ou comprar ações, Ações ordinárias ou outras ações subordinadas à Ações Preferenciais Série B como dividendos e outras que, como previsto no parágrafo (B)(1) desta Seção 2) devem ser declarados ou pagos ou separados para pagamento ou outro tipo de distribuição declarada ou realizadas para Ações Ordinárias ou em quaisquer outras ações subordinadas ou em paridade com a Ações Preferenciais Série B como dividendos, nem a quaisquer Ações Ordinárias ou quaisquer outras classe de ações subordinadas ou em paridade com Ações Preferenciais série B como dividendos à serem resgatados, comprados ou adquiridos de outro modo para qualquer consideração (ou qualquer valor a ser pago ou posto à disposição para um fundo de amortização para o resgate de tais ações) da Empresa (exceto por conversão ou troca de classe de ações da Empresa subordinadas à Ações Preferenciais Série B bem como dividendos), a menos que, em cada caso, o total acumulado de dividendos de todas as ações em circulação das Ações Preferenciais Série B tenham sido pagas.
(3) Qualquer Pagamento de dividendos efetuado sobre Ações Preferenciais da Série B deve ser primeiro creditado contra o primeiro dividendo acumulado mas não pago e devido em relação às Ações Preferenciais da Série B.
3 Preferência na Liquidação
(A) Em caso de dissolução ou liquidação da Sociedade, seja voluntária ou involuntária, antes de qualquer pagamento ou distribuição dos ativos da Empresa (capital ou excedente) devem ser segregados para os titulares de qualquer série ou classe ou classes de ações da Empresa subordinadas à Ações Preferenciais Série B pela dissolução ou liquidação, os detentores de ações preferenciais da Série B têm o direito de receber o Preço de Liquidação da Série B (tal como a seguir definido) por ação em vigor no momento da dissolução ou liquidação, acrescido de um montante igual a todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos a esses detentores até à data da distribuição final; mas esses detentores não terão direito a quaisquer outros pagamentos. O preço de Liquidação por ação para os titulares de Ações Preferenciais Série B pela ocorrência de Dissolução ou Liquidação será de $52,245, sujeito à ajuste conforme descrito à seguir. Se por qualquer dissolução ou liquidação da Companhia, os ativos da Empresa, ou respectivos proventos que podem ser distribuídos entre os detentores de Ações Preferenciais Série B sejam insuficientes para o pagamento do montante integral preferencial citado e a liquidação de pagamentos em qualquer das outras classe de ações para a dissolução ou liquidação, em paridade com a Ações Preferenciais série B, tais Ativos ou o produto do mesmo, devem ser distribuídos entre os detentores das ações preferenciais da Série B e de quaisquer outras ações de acordo com os respectivos montantes e rateio que seriam pagáveis sobre essas ações preferenciais da Série B e quaisquer outras ações, se todos os montantes a pagar sobre essas ações fossem pagos na totalidade. Para a finalidade desta seção 3, a consolidação ou fusão da empresa com uma ou mais corporações não poderá ser interpretada como dissolução ou liquidação, voluntária ou involuntária.
(B) sem prejuízo dos direitos dos titulares de ações de qualquer série ou classe de ações em paridade com ou anterior à Ações Preferenciais série B, após a dissolução ou liquidação, mediante qualquer dissolução ou liquidação da Companhia, após o completo pagamento ter sido realizado aos titulares de Ações Preferenciais Série B, conforme disposto nesta Seção 3, mas não antes disso, qualquer outra série ou classe ou classes de ações subordinadas à Ações Preferenciais série B após a dissolução ou liquidação, sujeito aos respectivos termos e disposições (se houver) aplicáveis, terá o direito de receber todos os ativos remanescentes à serem pagos ou distribuídos, e os titulares de ações preferenciais da Série B não terão o direito de participação.
4 Classificação de Ações
Toda e qualquer ações da empresa são consideradas para classificação:
(A) Antes Ações Preferenciais da Série B para dividendos ou distribuição de ativos por dissolução ou liquidação, se os titulares de tal classe devem ter direito ao recebimento de dividendos ou dos montantes distribuíveis sobre a dissolução ou liquidação, conforme o caso, de prioridade ou preferência para os detentores de Ações Preferenciais Série B;
B) em paridade com Ações Preferenciais Série B no que se refere à dividendos ou distribuição de ativos para dissolução ou liquidação, independentemente de ser ou não taxa de dividendos, datas de pagamento de dividendos, ou por resgate ou preços de liquidação por ação, sejam estes diferentes daqueles de Ações Preferenciais Série B, se os titulares de tal classe de ações e Ações Preferenciais Série B terão direito ao recebimento de dividendos ou dos montantes distribuíveis sobre a dissolução ou liquidação, conforme o caso, na proporção de seus respectivos dividendos ou de valores de liquidação, como pode ser o caso, sem preferência ou prioridade uma sobre a outra; e
C) Subordinado à Ações Preferenciais série B para dividendos ou distribuição de Ativos pela dissolução ou liquidação, se tais ações são Ações Ordinárias ou se os titulares de Ações Preferenciais Série B terão direito ao recebimento de dividendos ou dos montantes distribuíveis sobre a dissolução ou liquidação, conforme o caso, de prioridade ou preferência para os titulares de tais ações.
5 Conversão em Ações Ordinárias
(A) Ao titular de Ações Preferenciais Série B será dado o direito de conversão de nenhuma ou a totalidade destas em Ações Ordinárias. O número de ações preferenciais série B à serem convertidas em Ações Ordinárias será determinado pela divisão do Preço de LIQUIDAÇÃO DA Série B efetivo na data de conversão pelo Preço de CONVERSÃO da Série B (segue-se definido) efetivo na data de conversão. O preço de conversão da Série B por ação nas quais as Ações Ordinárias serão incialmente emitidas após a conversão das Ações Preferenciais Série B será de $52,245, sujeito à ajustes conforme descritos à seguir.
(B) Qualquer detentores de Ações Preferenciais Série B que desejam converter tais ações, em Ações Ordinárias, deverá entregar, se habilitado, o certificado ou certificados representativos das Ações Preferenciais Série B à serem convertidos, devidamente atribuídos ou endossados para transferência à Empresa (ou acompanhada por procuração de poderes para ações), ou se não certificado, Nota de Direitos de execução em Ações, ao principal executivo da Empresa ou aos agentes de custódia para Ações Preferenciais série B ou ao escritório ou escritórios nos Estados Unidos ou um encarregado da conversão poderá ser designado a qualquer momento, através de notificação aos titulares de Ações Preferenciais da Série B da Companhia, ou o agente de custódia para Ações Preferenciais série B, acompanhado por aviso da conversão. Esta Notificação de conversão deverá especificar (i) o número de Ações Preferenciais Série B a ser convertido e o nome ou nomes em que o Titular deseja nas Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais Série B não convertidas para serem emitidas, e (ii) o endereço para o qual o proprietário deseja que a entrega seja realizada da confirmação de tal conversão, se não escritural (não certificada), ou quaisquer novos certificados que podem ser emitidos após a conversão, se escritural (certificada).
(C) Em caso de resgate, se certificado, com certificado que representam a ação ou Ações Preferenciais Série B para conversão, ou se não certificado, com procuração específica para ações relativos ao tema, a Empresa deverá emitir e enviar por correio (com recibo de entrega) ou por correio registrado, com porte pré-pago, ao respectivo titular ou a titular designado, no endereço designado pelo detentor, se certificado, um certificado ou certificados, se escritural, confirmação do número de Ações Ordinárias a que o referido titular tem direito quando da conversão. No caso em que ocorreu resgate de Ações Preferenciais Serie B,apenas uma parte será convertido, a Empresa deve emitir e entregar ao titular ou pessoa designada, se habilitado, um novo certificado ou certificados que representem o número de Ações Preferenciais série B, que não foi convertido, ou se não escritural, a confirmação do número de Ações Preferenciais Série B, que não foi convertido.
(D) A emissão, pela Companhia, de Ações ordinárias, mediante a conversão de Ações Preferenciais Série B emissão Ações ordinárias feita, por opção do respectivo titular deve ser efetivada a partir de (i) a entrega ao detentor ou pessoa designada, de certificados representativos das Ações Ordinárias de emissão após a conversão das mesmas, se certificado ou uma confirmação se não certificada, ou (ii) o início da atividade no segundo dia útil após o resgate do certificado ou certificados, se certificado, ou devidamente executadas procuração de ações se não forem certificadas, para as ações Preferenciais da Série B à serem convertidas. Na data efetiva de conversão ou após, o indivíduo ou indivíduos autorizados à receber ações ordinárias emitidas pela conversão deverão ter tratamento para todos os fins como titular ou titulares de tais ações ordinárias, porém não serão permitidos ajustes ou pagamentos em relação à dividendos aos titulares de ações ordinárias registrados em qualquer data antes desta efetivação. A empresa não é obrigada a pagar quaisquer dividendos que tenham sido declarados e devem ser pagos aos detentores de Ações Preferenciais da Série B na Data de Pagamento de Dividendos da Série B, Se essa data de Pagamento de Dividendos da Série B para tais dividendos for subsequente a data de conversão efetiva dessas ações.
E)A sociedade não é obrigada a entregar aos detentores de ações preferenciais da Série B qualquer ação fracionada ou ações ordinárias que possam ser emitidas quando da conversão dessas ações preferenciais da Série B, mas, em vez disso, pode efetuar um pagamento em numerário em relação a essas ações em qualquer forma permitida por lei.
(F) A Empresa deve, em todos os momentos reservar e manter disponíveis das Ações ordinárias autorizadas e não emitidas ou em tesouraria Ações ordinárias, exclusivamente para emissão após a conversão de Ações Preferenciais série B, conforme aqui previsto, tal número de Ações ordinárias, como deve ser atribuído após a conversão de todas as Ações Preferenciais série B em circulação.
6 Resgate como Opção da Empresa
(A) As Ações Preferenciais da Série B serão reembolsáveis, no todo ou em parte, por opção da empresa em qualquer momento após 27 de novembro de 1995 (ou em ou antes de 27 de novembro de 1995, se tal for permitido e ao preço de resgate previsto na alínea (C) da presente Seção 6), seguindo os preços de resgate por ação:
Durante o período de doze meses com início em 28 de novembro, preço por ação
- 1993 105.5125 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1994 104.7250 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1995 103.9375 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1996 103.1500 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1997 102.3625 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1998 101.5750 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
- 1999 100.7875 % da Série B Preço de Liquidação em vigor na data fixada para resgate
e, posteriormente, a 100 % do preço de liquidação da Série B por ação em vigor na data fixada para o resgate, acrescido, em cada caso (incluindo no caso de resgate nos termos da alínea (C) da presente Seção 6), de um montante igual a todos os dividendos provisionados (acumulados ou não) e não pagos na data fixada para o resgate. Pagamento do preço de resgate deverá ser realizado pela empresa em dinheiro ou ações ordinárias, ou a combinação destes, conforme permitido no parágrafo (D) da seção 6. A partir da data fixada para o resgate, dividendos de Ações Preferenciais Série B chamado para o resgate, cessará a provisão, estas não serão consideradas em circulação e todos os direitos relativos a tais ações da Empresa cessarão, exceto o direito de receber o preço do resgate. Se menos de todas as Ações Preferenciais Série A em circulação serão resgatados, a Empresa deve resgatar uma parte das ações de cada titular pro rata determinado com base no número de ações detidas por cada titular ou selecionar as ações a serem resgatadas por lote, conforme pode ser determinado pelo Conselho de Administração da Empresa.
(B) Salvo disposição em contrário prevista por lei, o aviso de resgate será enviado aos detentores de ações preferenciais da Série B para o endereço indicado na contabilidade da empresa ou a qualquer agente de custódia para Ações Preferenciais por correio registrado, postagem pré-pago, enviado pelo menos vinte (20) dias, não mais de sessenta (60) dias antes da data de resgate. Cada notificação deve indicar: (i) a data de resgate; (ii) o número total de Ações Preferenciais Série B a ser resgatado, e, se menos de todas ações em posse por tal titular para ser resgatado, o número de tais ações a serem resgatadas a partir de tal titular; (iii) o preço de resgate; (iv) o local ou locais onde os certificados, se habilitado, para tais ações ser resgatadas para pagamento do preço de resgate; (v) que os dividendos sobre as ações a serem resgatados deixará ser provisionado na data de resgate; vi) os direitos de conversão das ações a serem resgatadas, o período durante o qual podem ser exercidos direitos de conversão e o preço de conversão da Série B e o número de Ações Ordinárias emitidas pela conversão de uma Ações Preferenciais Série B naquele momento. No resgate dos certificados, se certificado, para todas ações determinadas para resgate e não convertidas previamente, ou na data determinada para resgate se não certificada, tais ações deverão ser resgatadas pela empresa na data determinada para resgate e pelo preço de resgate indicado na seção 6.
(C) Na hipótese de (i) uma mudança na lei tributária federal dos Estados Unidos da América, que tem o efeito de impedir a Empresa de reivindicar qualquer das deduções fiscais para os dividendos pagos nas Ações Preferenciais Série B, quando tais dividendos são utilizados conforme o disposto na Seção 404(k)(2) do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada e em vigor na data de emissão das Ações Preferenciais Série B ou (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan, conforme autorizado pelo Conselho de Administração da Companhia em 7 de Maio, 1990, e tal como foi alterado periodicamente ao não receber uma determinação da Receita federal, que é um plano qualificado para a Seção 401(a), ou é um Plano de Ações para Funcionários, como descrito na Seção 4975(e)(7) do Internal Revenue Code de 1986, emenda, e em vigor na data de emissão inicial das Ações Preferenciais da Série B, então, em qualquer caso, a Companhia poderá, e a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer disposição em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, optar por reembolsar essas acções pelo preço de liquidação da Série B em vigor na data fixada para o resgate, acrescido, em cada caso, de um montante igual a todos os dividendos vencidos (acumulados ou não) e não pagos até à data fixada para o resgate. No evento que a Empresa termina o plano de opção de ações do The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e o Employee Stock Ownership Plan ou parte do mesmo associado à benefícios médicos para aposentados, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer disposição em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, eleger para resgate tais ações nos preços de resgate conforme previsto no parágrafo (A) desta Seção 6.
(D) A Empresa, por critério, poderá realizar o pagamento do preço de resgate após resgate de Ações Preferenciais série B em dinheiro ou em Ações Ordinárias, ou em uma combinação de tais ações e em dinheiro, tais Ações Ordinárias, a serem valorizadas para tal finalidade, pela média, do preço de venda Alta, Baixa registrado, ou, no caso de não ter negócios em tal dia, a média relatada de fechamento de lances de compra,venda em ambos os casos, conforme registrado na New York Stock Exchange na data de resgate, ou se não cotadas ou admitidas à negociação na New York Stock Exchange, de acordo com os métodos de avaliação previstos no parágrafo 9(F)(2).
7 Resgate para atender as obrigações do The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan.
A menos que de outra maneira fornecido pela lei, as Ações Preferenciais série B devem ser resgatadas pela Companhia, em dinheiro ou, se a Companhia decidir, em Ações Ordinárias, ou uma combinação de tais ações e em dinheiro, tais Ações Ordinárias, a ser valorizado para tal finalidade, como previsto no parágrafo (D) da Seção 6, Preço de Liquidação por ação da Série B em vigor na data fixada para o resgate, acrescido de todos as provisões (ou não acumulados) e dividendos não pagos para a data fixada para resgate, por opção do titular, a qualquer tempo e de momento para momento, mediante notificação à Empresa, dado não menos de cinco (5) dias úteis anteriores à data fixada pelo titular em tal notificação para resgate, quando e na medida do necessário para tal titular fornecer para distribuições que devam ser realizados em, ou para satisfazer um investimento eleito pelos participantes, de acordo com The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan, como o mesmo pode ser alterado, ou qualquer plano sucessor ("Plano").
8 Consolidação, Fusão, etc
(A) No caso em que a Empresa deva consumar qualquer consolidação ou fusão ou transações similares, nos termos do qual as Ações Ordinárias em circulação, por força de lei, sejam trocados exclusivamente para ou alterado, reclassificados ou convertidos exclusivamente em ações de qualquer sucessor ou empresa resultante (incluindo a Empresa) que constitui "a qualificação de títulos do empregador", com respeito a um titular de Ações Preferenciais Série B dentro do significado de Seção 4975(e)(8) do Código da Receita Federal de 1986, conforme emenda e a Seção 407(d)(5) do Employee Retirement income Security Act de 1974, conforme emenda, ou qualquer sucessor disposto em lei, e, se aplicável, para pagamento em dinheiro no lugar de frações de ações, se houver, em tal caso, os termos de tal consolidação ou fusão ou de transações similares devem assegurar que as Ações Preferenciais Série B de tal titular será substituído e deve tornar-ações preferenciais de tais sucessor ou empresa resultante, na medida do possível, os mesmos poderes, preferências e participação relativa, direitos facultativos ou outros direitos especiais (incluindo os direitos de resgate previstos nas seções 6, 7 e 8), bem como as qualificações, limitações ou restrições sobre os mesmos, que as Ações Preferenciais da Série B tinham imediatamente antes dessa transação.; desde que, no entanto, após tal transação de cada Ação Preferencial série B devem ser convertidas, de acordo com os termos e condições previstas na Seção 5 do presente documento, para a qualificação empregador de títulos, a receber pelo titular do número de Ações Ordinárias em que tais Ações Preferenciais Série B poderiam ter sido convertidos imediatamente antes de tal transação (desde que, se o tipo ou quantidade de qualificação empregador de títulos, a receber após tal transação não é o mesmo para cada não-eleição de compartilhamento, em seguida, o tipo e a quantia de títulos qualificados do empregador A Receber sobre essa transação para cada ação sem voto deve ser o tipo e o montante a receber por ação por uma pluralidade de ações sem voto). Os direitos das Ações Preferenciais da Série B como ações preferenciais da sociedade sucessora ou resultante serão sucessivamente sujeitos a ajustamentos nos termos da Seção 9 do presente, após qualquer operação deste tipo quase equivalente aos ajustamentos previstos na referida seção antes dessa operação. A empresa não deve finalizar nenhuma fusão, consolidação ou transação similar a não ser que esteja em total conformidade com os termos do parágrafo 8(A).
(B) No evento que a Empresa deva consumar qualquer consolidação ou fusão ou transações semelhantes, no entanto nomeado, nos termos do qual as Ações ordinárias em circulação sejam por força de lei trocado ou alterado, reclassificado ou transformado em outras ações ou de valores mobiliários ou de dinheiro, ou qualquer outra propriedade, ou qualquer combinação dos mesmos, diferente de qualquer consideração que seja constituída, exclusivamente, com a qualificação do empregador de valores mobiliários (tal como referido no parágrafo (A) desta Seção 8) e pagamentos em dinheiro, se aplicável, em vez de frações de ações, as Ações Preferenciais série B em circulaçãoi, sem qualquer ação por parte da Empresa ou de qualquer titular do mesmo (mas sujeito ao parágrafo (C) desta Seção 8, será considerado convertido em virtude de tal fusão, consolidação ou transações semelhantes, imediatamente anterior à consumação do número de Ações ordinárias em que tais Ações Preferenciais Série B poderia ter sido convertido no momento e cada ação da Série B de Ações Preferenciais devem, em virtude de tais transações e nos mesmos termos aplicáveis aos titulares de Ações ordinárias, ser convertido em ou trocadas para o montante agregado de ações, títulos e valores mobiliários, em dinheiro ou outros bens (a pagar em como tipo) a receber pelo titular do número de Ações ordinárias em que tais Ações Preferenciais Série B poderiam ter sido convertidos imediatamente antes de tal transação se tal detentor de Ações Ordinárias falha ao exercício de quaisquer direitos de voto quanto ao tipo ou quantidade de ações, títulos e valores mobiliários, em dinheiro ou outros bens a receber após tal transação (desde que, se o tipo ou quantidade de ações, títulos, dinheiro ou outros bens a receber após tal transação não é o mesmo para cada ação sem direito à voto em seguida, o tipo e quantidade de ações, títulos e valores mobiliários, em dinheiro ou outros bens a receber após tal transação para cada ação sem direito à voto r deve ser o tipo e a quantidade de modo a receber por ação por uma pluralidade de ações sem direito à voto) ão pagos.
(C) No caso da Empresa entrar em qualquer acordo que prevê a concessão de qualquer consolidação ou fusão ou operação similar conforme descrita no parágrafo (B) desta Seção 8, a Empresa deve, logo que possível, (e, em qualquer caso, pelo menos, dez (10) dias úteis antes da consumação de tal transação) dar conhecimento de tal contrato e o termos materiais para cada titular de Ações Preferenciais série B e cada titular terá o direito de voto, por aviso escrito, à Empresa, para receber, após a conclusão de tal operação (se e quando essa operação for consumada), da empresa ou do sucessor da empresa, no resgate e na retirada de tais ações preferenciais da Série B, um pagamento em numerário igual ao preço de liquidação da Série B, em vigor na data fixada para o resgate acrescido de todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos. Nenhuma notificação de resgate deverá ser eficaz, a menos dado fornecido pela Empresa, antes do fechamento do negócio no quinto dia útil antes da consumação de tal transação, a menos que a Empresa ou o sucessor da Empresa deve renunciar à tal aviso prévio, mas de qualquer notificação de resgate assim, antes de tal prazo poderá ser retirado por meio de notificação de retirada dada à Empresa, antes do fechamento do negócio no quinto dia útil antes da consumação de tal transação.
9 Ajustes anti-diluição
(A) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), no evento, a Empresa deve, em qualquer momento ou de tempos em tempos enquanto qualquer uma das Ações Preferenciais Série B estão em circulação, (i) pagar dividendos ou fazer uma distribuição de ações em relação a Ações Ordinárias ou (ii) subdividir-se ou combinar as ações em circulação das Ações ordinárias, em um maior ou menor número de ações, em cada caso, seja pela reclassificação de ações, recapitalização da empresa (excluindo uma recapitalização ou reclassificação efetuada por uma fusão ou consolidação a que se aplica a Secção 8) ou de outra forma, nesse caso, cada Ação Preferencial Série B será automaticamente, sem qualquer ação por parte do seu titular ou da empresa, tornar-se o número de Ações Preferenciais Séire B ("Quantidade de Ações Não Diluidas") igual a uma quantidade que é uma fração cujo numerador é o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente após o evento e o denominador da qual é o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes de tal evento. Um ajuste nos termos da alínea 9(A)(1) produz efeitos a partir do pagamento desse dividendo ou distribuição em relação à ação ordinária e, no caso de uma subdivisão ou combinação, produzirá efeitos imediatamente a partir da data efetiva disto. Concomitante ao ajuste automático à este parágrafo9(A)(1), as séries B preço de conversão, preço de liquidação e taxa de dividendo preferencial em todas as ações preferenciais das séries B devem ser ajustadas pela divisão das séries B preço de conversão, preço de liquidação e taxa de dividendo preferencial, respectivamente, com efeito imediato antes do evento de não diluição da quantidade de ações previsto no parágrafo 9(A)(1)
(2) A empresa e o Conselho de Administração envidarão todos os esforços para tomar todas as medidas necessárias ou para tomar todas as medidas necessárias ou adequadas à execução do ajustamento automático previsto no parágrafo 9(A)(1). No caso de, por qualquer motivo, a Empresa está impedida de dar pleno efeito para o ajuste automático previsto no parágrafo 9(A)(1), então nenhum ajuste automático deverá ocorrer, mas em vez disso, Preço de Conversão da Série B será automaticamente ajustada por dividir Preços de Conversão Série B em vigor imediatamente antes do evento Quantidade de Ações Não Diluidas determinado nos termos do parágrafo 9(A)(1), e Preço de Liquidação da Série B d e a Taxa de Dividendo Preferencial da Série B não será ajustado. Um ajuste para o Preço de Conversão da Série B realizados de acordo com este parágrafo 9(A)(2) deve ser dado efeito, mediante o pagamento de tais dividendos ou distribuição, a partir da data de registro para a determinação dos acionistas com direito a receber tais dividendos ou distribuição (efeito retroativo) e, no caso de uma subdivisão ou combinação serão efetivas imediatamente a partir da data efetiva do mesmo. Se, posteriormente, a Empresa é capaz de dar pleno efeito para o ajuste automático conforme previsto no parágrafo 9(A)(1), o ajuste automático procederá em conformidade com as disposições do parágrafo 9(A)(1) e o ajustamento do Preço de Conversão da Série B previsto no presente parágrafo 9(A)(2) será revertido automaticamente e anulado prospectivamente.
(B) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), no evento, a Empresa deve, em qualquer momento ou de tempos em tempos enquanto qualquer das Ações Preferenciais série B estão em circulação, emitir para detentores de Ações Ordinárias a título de dividendos ou distribuição, inclusive por meio de uma reclassificação de ações ou de recapitalização da Empresa, de qualquer direito ou garantia de compra de Ações Ordinárias (mas não incluindo, como tal, um direito ou garantia de conversão em ou ações conversíveis comum) a um preço de compra por ação inferior ao Valor Justo de Mercado (conforme doravante definidos) de uma Ação Ordinária na data de emissão de tal direito ou garantia, em seguida, em tal caso, de cada Ação Preferencial Série B será automaticamente, sem qualquer intervenção por parte do respectivo titular ou de Empresa, tornar-se o número de Ações Preferenciais Série B ("Quantidade de Ações Não Diluidas") igual a uma quantidade que é uma fração cujo numerador é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias mais o número máximo de Ações Ordinárias, que poderá ser adquirido mediante o exercício integral de todos os direitos e garantias e o denominador da qual é o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias mais o número de Ações Ordinárias, o que poderia ser adquiridos pelo valor Justo de mercado de uma ação ordinária no momento da emissão para consideração máxima agregada à ser paga pelo exercício pleno deste direitos ou garantias. Concomitantemente com o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(B)(1), o Preço de Conversão da Série B, o Preço de Liquidação da Série B e a Taxa de Dividendos Preferencial da Série B, deverá ser ajustado pela divisão do Preço de conversão Série B, Preço de Liquidação a Série B e a Taxa de Dividendos Preferencial Série B, respectivamente, em vigor imediatamente antes da emissão de direitos ou garantias pela Quantidade de Ações Não Diluidas determinado em conformidade com este parágrafo 9(B)(1).
(2) A empresa e o Conselho de Administração envidarão todos os esforços para tomar todas as medidas necessárias ou para tomar todas as medidas necessárias ou adequadas à execução do ajustamento automático previsto no parágrafo 9(A)(1). No caso de, por qualquer motivo, a Empresa estar impedida de dar pleno efeito para o ajuste automático previsto no parágrafo 9(B)(1), não ajuste automático deve ocorrer, mas em vez disso, a Série B Preço de Conversão será automaticamente ajustada por dividir a Série B de Conversão de Preços em vigor imediatamente antes da emissão de direitos ou garante a Não-Diluidor de Compartilhamento de Montante determinado nos termos do parágrafo 9(B)(1), e a Série B de Liquidação o Preço e a Série B Dividendo Preferencial Taxa não será ajustado. Se, posteriormente, a Empresa é capaz de dar pleno efeito para o ajuste automático conforme previsto no parágrafo 9(B)(1), o ajuste automático procederá em conformidade com as disposições do parágrafo 9(B)(1) e o ajustamento do Preço de Conversão Série B previsto no presente parágrafo 9(B)(2) será revertido automaticamente e anulado prospectivamente.
(C) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), no evento da Empresa,à qualquer momento ou de tempos em tempos enquanto qualquer das Ações Preferenciais Série B estão em circulação, realizar uma Distribuição Extraordinária (conforme doravante definidos) em relação a Ações Ordinárias, seja por dividendo, distribuição, reclassificação de ações ou de recapitalização da Empresa (incluindo a recapitalização ou reclassificação efetuada por uma fusão ou consolidação, para a qual a Seção 8 deste estatuto social não se aplica) ou o efeito de um Pro Rata de Recompra (conforme doravante definidos) das Ações ordinárias, em tal caso, cada Ação Preferencial Série B automaticamente, sem qualquer intervenção por parte do respectivo titular ou da Empresa, tornam-se o número de Ações Preferenciais Série B ("Quantidade de Ações – Não Diluidas") igual a uma quantidade que é uma fração cujo numerador é o produto de (a) o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou de Distribuição de Recompra Pro Rata menos, no caso de um Pro Rata de Recompra, o número de Ações ordinárias recompradas pela Companhia multiplicada por (b) o Valor Justo de Mercado de um de Ações ordinárias na data de registro, com respeito a uma Distribuição Extraordinária na data de vencimento (incluindo todas as suas extensões) de qualquer oferta pública de aquisição, que é um Pro Rata de Recompra ou na data da aquisição, com relação a qualquer Pro-Rata de Recompra, o que não é uma oferta, conforme o caso, e o denominador da qual é (i) o produto de (x) o número de Ações ordinárias em circulação imediatamente antes da Distribuição Extraordinário ou de Recompra Pro Rata multiplicada por (y) o Valor Justo de Mercado de uma Ação ordinárias na data de registro, com respeito a uma Distribuição Extraordinária, ou sobre o montante da data de vencimento (incluindo todas as suas extensões) de qualquer oferta pública de aquisição, que é um Pro Rata de Recompra, ou na data da aquisição, com relação a qualquer Pro-Rata de Recompra, o que não é uma oferta, conforme o caso, menos (ii) O valor justo de mercado da distribuição extraordinária ou o preço de compra agregado da recompra Pro Rata, consoante o caso. A Empresa deve enviar a cada titular de Ações Preferenciais série B (i) a notificação de sua intenção de fazer qualquer dividendo ou distribuição e (ii) aviso de oferta pela Companhia, para fazer um Pro Rata de Recompra, em cada caso, ao mesmo tempo, ou logo que possível, após, a oferta ser previamente comunicada (incluindo o anúncio de uma data de registro, em conformidade com as regras de qualquer bolsa de valores na qual as Ações Ordinárias são cotadas ou admitidas à negociação) aos detentores de Ações Ordinárias. Esse anúncio deve indicar a data prevista para o registro e o montante e a natureza desse dividendo ou distribuição, ou o número de ações sujeitas a tal oferta para uma recompra Pro Rata e o preço de compra a ser pago pela sociedade por força dessa oferta, bem como o preço de conversão da Série B e o número de ações ordinárias que as ações preferenciais da Série B podem ser convertidas. Concomitantemente com o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(C)(1), o Preço de Conversão da Série B,o Preço de Liquidação, a Série B de Liquidação da Série B e a Taxa de Dividendos Preferencial, da totalidade de ações Preferenciais da Série B que deve ser ajustado por dividir o Preço de Conversão da Série B,o Preço de Liquidação da Série B e a Taxa de Dividendo Preferencial Série B respectivamente, em vigor imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou Recompra Pro Rata de pela Quantidade de Ações Não Diluidas em conformidade com este parágrafo 9(C)(1).
(2) A empresa e o Conselho de Administração envidarão todos os esforços para tomar todas as medidas necessárias ou para tomar todas as ações necessárias ou adequadas à aplicação do ajustamento automático previsto na alínea 9(C)(1). No caso de, por qualquer motivo, a Empresa está impedida de dar pleno efeito para o ajuste automático previsto no parágrafo 9(A)(1), nenhum ajuste automático deverá ocorrer, mas em vez disso, o Preço de Conversão será automaticamente ajustado pela divisão do Preço de Conversão da Série B em vigor imediatamente antes de o evento Extraordinário de Distribuição ou Recompra Pro Rata da quantidade de ações Não Diluidas e o Preço de Liquidação da Série B não será ajustada. Se, posteriormente, a Empresa é capaz de dar pleno efeito para o ajuste automático conforme previsto no parágrafo 9(C)(1), o ajuste automático irá proceder em conformidade com as disposições do parágrafo 9(C)(1) e o ajustamento do Preço de Conversão Série B de previsto no presente parágrafo 9(C)(2) será revertido automaticamente e anulado prospectivamente.
(D) Não Obstante quaisquer outras disposições da presente Seção 9, a Empresa não deve ser obrigado para (i) qualquer modificação do número de emitidas Ações Preferenciais da Série B emitidas, do preço de conversão, das séries B, o Preço de Liquidação, a Taxa de Dividendo Preferencial Séries B, a menos que tal ajuste seja necessário um aumento ou diminuição de, no mínimo, um por cento (1 %) do número de Ações Preferenciais Séries B em circulação, ou (ii) se Ações Preferenciais série B não são emitidas, qualquer ajustamento do preço de conversão da Série B, a menos que esse ajustamento exija um aumento ou uma diminuição de, pelo menos, um por cento (1 %) do preço de conversão da Série B. Qualquer menor ajuste deve ser realizado o mais breve, no tempo de, e em conjunto com, o próximo ajuste subsequente, que, juntamente com qualquer ajuste ou ajustes, equivale a um aumento ou diminuição de, no mínimo, um por cento (1 %) do número de Ações Preferenciais Série B em circulação ou, se não há Ações Preferenciais Série B adicionais sendo emitidos, um aumento ou diminuição de, no mínimo, um por cento (1 %) do Preço de Conversão da Série B, qualquer que seja o caso.
(E) Se a Empresa realizar qualquer dividendo ou distribuição de Ações Ordinárias ou emissão de quaisquer Ações Ordinárias, outras ações do capital social ou outros títulos da Empresa ou de quaisquer direitos ou bônus de subscrição, para compra ou adquirir qualquer título, onde a transação não resultar em um ajuste correspondente ao número de Ações Preferenciais Série B em circulação ou o Preço de Conversão Série B, nos termos das disposições anteriores desta Seção 9, o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério,, considerar se tal ação é de tal natureza que deva ser efetuado algum tipo de ajustamento equitativo relativamente a esta transação. Se, nesse caso, o Conselho de Administração da sociedade determinar que deve ser feito algum tipo de ajuste, um ajuste equitativo não repugnante à lei e para a proteção dos direitos de conversão das Ações Preferenciais da Série B,deverá ser efetivado a partir dessa data, tal como determinado pelo Conselho de Administração da empresa. A determinação do Conselho de Administração da Empresa, sobre algum tipo de ajuste ser realizada de acordo com as disposições precedentes deste parágrafo 9(E), e, em caso afirmativo, como o ajuste deve ser feito e quando, será final e vinculante para a Empresa e a todos os acionistas da Companhia. A empresa tem o direito de proceder, para além dos ajustamentos previstos nas disposições anteriores da presente Seção 9, às adaptações necessárias para que os dividendos ou distribuição em ações do capital social da empresa, a subdivisão, a reclassificação ou a combinação de ações da empresa ou a recapitalização da empresa não sejam tributáveis aos titulares de ações ordinárias.
(F) Para os fins deste Anexo B, as seguintes definições devem ser aplicáveis:
(1) "Distribuição Extraordinária " significa qualquer dividendo ou outra distribuição (efetuada enquanto qualquer das Ações Preferenciais Séries B estão em circulação) de (i) caixa, onde o valor agregado de tal dividendo ou distribuição, juntamente com o montante de todos os dividendos em dinheiro e distribuições realizadas durante o período anterior de 12 (doze) meses, quando combinado com o valor total de todas as Recompras Pro-Rata, para esta finalidade, incluindo apenas o montante do respectivo preço de compra da Recompra Pro-Rata, que é em excesso ao Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias recompradas, conforme determinado na data de vencimento (incluindo todas as suas extensões) de qualquer oferta ou oferta de troca, que é um Pro Rata de Recompra, ou da data de compra com relação a qualquer outra Pro Rata de Recompra, o que não é uma oferta ou oferta de troca] feitas durante tal período, excede à doze e meio por cento (121 %) do agregado do Valor Justo de Mercado de todas as Ações ordinárias em circulação na data do registro para determinar os acionistas com direito a receber tais Distribuição Extraordinária e (ii) quaisquer ações representativas do capital social da Empresa (exceto Ações ordinárias), outros títulos da Empresa (outros que não títulos do tipo referido no parágrafo (B) desta Seção 9), evidências de dívida da Empresa ou de qualquer outra pessoa ou qualquer outra propriedade (incluindo ações de qualquer filial da Empresa), ou qualquer combinação dos mesmos. O Valor Justo de Mercado de uma Distribuição Extraordinária para os fins do parágrafo (C) desta Seção 9 será a soma do Valor Justo de Mercado de Distribuição Extraordinária, acrescida do montante acumulado de quaisquer dividendos ou distribuições que não são Distribuição Extraordinárias realizadas durante o período de doze meses e não inclusas no cálculo de qualquer ajustamento anterior, nos termos do parágrafo (C) desta Seção 9.
(2) "Valor justo de mercado": para a ações ordinárias ou qualquer outra classe do capital social ou valores mobiliários das empresas ou para qualquer outro emissor com títulos públicos negociáveis; a média dos preços correntes de mercado (tal como a seguir definidos) dessas ações ou valores mobiliários para cada dia do período de ajustamento (tal como a seguir definido). "Preço Corrente de Mercado" das empresas listadas das Ações Ordinárias ou de qualquer outra classe de capital de ações ou outros títulos da Empresa ou de qualquer outra entidade emissora representa o último preço de venda relatado, de forma regular, ou, no caso da falta de negócios, a média de encerramento de oferta de compra e venda,registrados de forma regular, na New York Stock Exchange registro de negócios, ou, se a ação nao for listada ou admitidos à negociação na New York Stock Exchange, na principal bolsa de valores em que a ação é cotadas ou admitidas à negociação ou, se não é listada ou admitidas à negociação em qualquer bolsa de valores, na NASDAQ National Market System, ou, se a ação não é listada em tal Sistema de Mercado Nacional, a média do fechamento de oferta de venda e compra no-mercado de balcão, conforme relatado na NASDAQ ou, se não listados na NASDAQ, a média da oferta e dos preços solicitados para o dia fornecido por qualquer empresa membro da Bolsa de valores de Nova Iorque que realiza regularmente um mercado com tal ação para o efeito em cada dia de negociação durante o período de ajustamento para o Conselho de Administração da empresa. "Período de ajustamento": o período de cinco (5) dias de negociação consecutivos, selecionados pelo Conselho de Administração da empresa, durante os vinte (20) dias de negociação anteriores, incluindo a data a partir da qual deve ser determinado o valor justo de mercado de uma ação. O "Valor Justo de Mercado" de qualquer título que não seja listado ou de qualquer outra propriedade, entende-se o seu valor justo, conforme determinado por um banco de investimento independente ou empresa de avaliação com experiência em avaliação de tais títulos ou propriedade selecionada em boa fé pelo Conselho de Administração da Empresa, ou, se tais Bancos de Investimento ou Empresa de Avaliação não está em condições segundo a avaliação do conselho de Administração da Empresa, disponíveis para fazer tal determinação, conforme determinado e em boa-fé pelo Conselho de Administração da Empresa.
- "Recompra Pro Rata" entende-se qualquer compra de Ações ordinárias pela Companhia ou qualquer subsidiária da mesma, seja em dinheiro, ações representativas do capital social da Empresa, de outros valores mobiliários da Companhia, as evidências de endividamento da Empresa ou de qualquer outra pessoa ou qualquer outra propriedade (incluindo ações de uma subsidiária da Empresa), ou qualquer combinação dos mesmos, efetuada enquanto Ações Preferenciais Série B estão em circulação, nos termos de qualquer oferta ou oferta de troca de acordo com a Seção 13(e) do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada ("Exchange Act"), ou qualquer outra disposição legal que lhe suceda, ou de acordo com qualquer outra oferta à disposição de substancialmente todos os detentores de ações ordinárias, desde que, no entanto, nenhuma aquisição de ações pela sociedade ou por uma das suas filiais efetuada em operações de mercado aberto seja considerada uma recompra Pro Rata. Para os fins deste parágrafo 9(F), ações deverá ser considerada como tendo sido adquiridos pela Companhia ou qualquer subsidiária da mesma "em operações de mercado aberto", se tiverem sido adquiridos substancialmente em conformidade com os requisitos da Regra 10b-18 com efeito sob o Exchange Act, na data de emissão de Ações Preferenciais Série B, emitido pela Empresa ou em outros termos e condições que o Conselho de Administração da Empresa deve ter determinado, projetadas para impedir que tais compras tenham um efeito material sobre a negociação para as Ações Ordinárias.
G) Sempre que seja necessário um ajuste para aumentar o número de Ações Preferenciais Série B em circulação nos termos do presente anexo B, o Conselho de Administração tomará as medidas necessárias para que seja designado um número suficiente de Ações Preferenciais Série B em relação a esse aumento resultante deste ajuste. Sempre que um ajuste para ao Preço de Conversão da Série B, Preço de Liquidação Série B de ou Taxa de Dividendo Preferencial da Série B é exigido nos termos do presente Anexo B, a Empresa deve, imediatamente, notificar a custódia de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais séries B, ao Tesoureiro da Empresa, uma declaração, assinada pelo Tesoureiro e Tesoureiro Adjunto da Empresa informando o Preço de Conversão ajustado para a Série B, o Preço de Liquidação da Série B e a Taxa de Dividendo Preferencial determinada conforme aqui disposto. Essa declaração deve apresentar com pormenores razoáveis os fatos necessários para demonstrar a razão e a forma de calcular este ajuste, incluindo qualquer determinação do valor justo de mercado envolvido nesse cálculo. Imediatamente após cada ajustamento ao número de Ações Preferenciais da Série B em circulação,, ao preço de conversão da Série B, ao preço de liquidação da Série B ou à taxa de Dividendo preferencial da Série B, a empresa deve enviar um aviso desse fato e do número de Ações Preferenciais da Série B em circulação, ao preço de conversão da Série B, ao preço de liquidação da Série B e à taxa de Dividendo preferencial da Série B à cada titular de Ações Preferenciais da Série B
10 Diversos
(A) Todas as notificações referidas neste instrumento deverão ser feitos por escrito, e todas as notificações nos termos deste contrato serão considerados como tendo sido dado no momento anterior da sua recepção ou três (3) dias úteis, após o envio do mesmo, se enviadas por correio registrado (a menos que o correio de primeira classe deve ser permitido para a realização de tal notificação, nos termos do presente Anexo B), com os portes pré-pagos, dirigida: (i) se para a Empresa, para o seu escritório em One Procter & Gamble Plaza, em Cincinnati, Ohio 45202 (Atenção: Tesoureiro) ou para o agente de custódia de Ações Preferenciais Série B, ou outro agente da Empresa designado como permitido por este Anexo B, ou (ii) se para qualquer titular Ações Preferenciais Série B ou Ações Ordinárias, conforme o caso, ao endereço do titular, conforme listado no registro do Livro de Acionistas da Empresa (que pode incluir o registro de qualquer agente de custódia para a Ações Preferenciais Série B´ou Ações Ordinárias, conforme o caso) ou (iii) para outro endereço que a Empresa ou qualquer titular, conforme o caso, deverá designar por aviso da mesma forma dada.
(B) O termo "Ações ordinárias", conforme uso neste Anexo B significa as Ações ordinárias da Companhia, sem valor nominal, como o mesmo existe na data do arquivamento da Emenda para o Estatuto de Incorporação da Empresa, onde primeiro designa as Ações Preferenciais Serie B, ou a qualquer outra classe de ações resultantes de sucessivas alterações ou reclassificações de tais Ações Ordinárias constituída exclusivamente de alterações no valor nominal, ou o valor nominal, sem valor nominal, ou a partir de, sem valor nominal para o valor nominal. No caso de, a qualquer tempo, como resultado de um ajuste feito nos termos da seção 9 do presente Anexo B, o titular de qualquer Ação Preferencial da Série B, mediante posterior entrega de tais ações para a conversão passa a ter o direito a receber quaisquer ações ou outros valores mobiliários da Companhia, exceto Ações Ordinárias, as disposições anti-diluição contidas na Seção 9 do presente documento aplicam-se, em forma e em termos quase tão equivalentes quanto possível, às provisões dispostas com relação a Ações Ordinárias, e as disposições das Seções 1 a 8 e 10 do presente anexo B em relação às Ações Ordinárias, são aplicáveis em condições semelhantes a quaisquer outras ações ou valores mobiliários.
(C) A empresa pagará todos e quaisquer impostos de transferência de ações e de registro documental que possam ser devidos relativamente a qualquer emissão ou entrega de Ações Preferenciais Série B ou Ações Ordinárias ou outros títulos emitidos por conta de ações preferenciais da Série B, nos termos do presente regulamento ou de certificados que representem essas ações ou títulos. A Empresa não deve, porém, ser exigido o pagamento de qualquer imposto, que poderá ser paga em relação de transferência de Ações ordinárias Ações Preferenciais Série B ou outros Títulos e valores mobiliários pelo titular dos mesmos para uma outro titular, resultando na emissão ou entrega de Ações Preferenciais Série B ou Ações Ordinárias ou outros valores mobiliários, em nome de outros que não as Ações Preferenciais Série B com relação a tais ações ou de outros títulos são emitidos ou fornecidos foram registrados, ou em relação a qualquer pagamento a qualquer pessoa relativamente a quaisquer dessas ações ou outros valores mobiliários, além de um pagamento para a sede do titular da mesma, e não devem ser obrigados a efetuar qualquer emissão, entrega ou pagamento, a menos que e até que a pessoa não tenha direito a tal emissão, entrega ou pagamento foi pago para a Empresa o valor de quaisquer impostos ou que tenha estabelecido, para a Empresa, de que o imposto foi pago ou não é pagável.
D) No caso em que um titular de Ações Preferenciais série B não designar por escrito o nome em que Ações ordinárias devam serem emitidas após a conversão,devem ser registrados à quem o pagamento, mediante resgate de Ações Preferenciais série B será feita ou o endereço para o qual o certificado ou certificados representativos de tais ações, ou de pagamento, deverá ser enviado, a Empresa terá o direito de registrar tais ações, e fazer tal pagamento, em nome do titular das ações preferenciais da Série B indicadas nos registos da sociedade e enviar o certificado ou os certificados ou outros documentos que representem essas ações, ou o pagamento, para o endereço desse titular indicado nos registos da sociedade.
(E) A Empresa poderá indicar de tempos em tempos, demitir ou mudar, o agente de custódia das Ações Preferenciais Série B. Em caso de nomeação ou exoneração de um agente de custódia, a empresa notificará o fato, por correio registrado, pré-pago, a cada detentor do registro de ações preferenciais da Série B.