Código de Regulamentos
Os Regulamentos da Empresa definem com maior exatidão o governo societário da Empresa, como os seus assuntos devem ser conduzidos, a composição e a conduta do Conselho de Administração, e os deveres de certos officers/diretores/executivos da Empresa.
ARTIGO I
ACIONISTAS
SECÇÃO 1. Local de Reunião. As reuniões de acionistas terão lugar na sede social, em Cincinnati, Condado de Hamilton, Ohio, mas os acionistas ou o Conselho de Administração terão autoridade para estipular a realização de reuniões de acionistas noutros locais, dentro ou fora do Estado de Ohio, exceto a reunião anual ou reunião para eleger os diretores/membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração está autorizado a determinar que uma reunião não se realize num local físico mas, em vez disso, se realize exclusivamente por videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação, conforme autorizado pelas leis de Ohio.
SECÇÃO 2. Reunião Anual. A reunião anual de acionistas terá lugar na segunda terça-feira de outubro de cada ano, ou noutra data no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data que for designada pelo Conselho de Administração. Na reunião anual de acionistas, deve ser eleito um Conselho de Administração em conformidade com as leis do Estado de Ohio e o ARTIGO II deste Regulamento. Qualquer outra ordem de trabalhos deve ocorrer na reunião anual de acionistas conforme determinado pelo presidente da assembleia, a menos que determinado de outra forma pelo Conselho de Administração antes da reunião.
SECÇÃO 3. Reuniões Extraordinárias. Podem ser convocadas e realizadas reuniões extraordinárias de acionistas conforme previsto pela lei.
SECÇÃO 4. Notificação de Reuniões. Conforme exigido por lei, uma notificação de cada reunião ordinária ou extraordinária de acionistas será enviada pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Diretor Executivo, pelo Presidente, pelo Secretário ou por um Secretário Adjunto, com uma antecedência mínima de dez (10) dias antes da reunião.
SECÇÃO 5. Quórum. Os acionistas presentes pessoalmente ou por procuração em qualquer reunião constituirão um quórum, a menos que uma proporção maior seja obrigada a tomar a ação declarada na notificação da reunião, em cujo caso, para constituir um quórum, deverão estar presentes pessoalmente ou por procuração os titulares de registos de ações que lhes dão direito de exercer o poder de voto exigido pelo Contrato Social da Empresa para tomar a ação declarada.
SECÇÃO 6. Organização. O Presidente do Conselho de Administração presidirá a todas as reuniões de acionistas, mas, na sua ausência, o Conselho de Administração poderá nomear qualquer officer/diretor/executivo/conselheiro para atuar como presidente da sessão. O Secretário da Empresa atuará como Secretário de todas as reuniões de acionistas, mas, na sua ausência, o presidente poderá nomear qualquer pessoa para atuar como Secretário da reunião.
SECÇÃO 7. Ordem de Trabalhos e Regras. Salvo deliberação em contrário por parte do Conselho de Administração, antes da reunião, o presidente da assembleia determinará a ordem de trabalhos de cada reunião anual de acionistas. O presidente determinará também as regras de procedimento/regulamento interno da reunião/assembleia e terá autoridade para regulamentar/ajustar a condução de qualquer reunião que considere apropriada.
SECÇÃO 8. Notificação de Trabalhos e Nomeações a Serem apresentadas perante à Reunião de Acionistas. (a) Assuntos devidamente apresentados perante Reunião Anual de Acionistas. As nomeações de pessoas para a eleição do Conselho de Administração, ou a proposta de outros assuntos a serem considerados pelos acionistas, poderão ser realizadas na Assembleia Anual de acionistas apenas quando levadas à apreciação antes desta reunião. Para ser corretamente apresentadas antes da Assembleia Anual de Acionistas, quaisquer nomeações de diretoria ou outros negócios deve ser (i) interposto antes da reunião pela Empresa e especificada no edital de convocação dado por ou sob a direção do Conselho de Administração, (ii) interposto antes da reunião ou pela direção do Conselho de Administração, ou (iii) devidamente submetidas a reunião por um acionista que (A) acionista com registo, (e se a titularidade for diferente, qual o beneficiário das ações ao qual o negócio e´proposto o beneficiário foi o proprietário beneficiário das ações da Empresa), tanto no momento de dar o aviso prévio previsto na presente Secção 8 e na hora da Assembleia anual, (B) tem direito à voto na reunião, e (C) tem conformidade com esta Seção 8 para esses negócios. Exceto por/para propostas feitas adequadamente de acordo com a Regra 14a-8 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, e as regras e regulamentos promulgados sob o mesmo (conforme alterado e inclusivo de tais regras e regulamentos, o "Exchange Act"), e incluída na notificação de reunião dada por ou sob a direção do Conselho de Administração, a cláusula anterior (iii) será o meio exclusivo para um acionista fazer indicações ou propor outros negócios a serem levados a uma reunião anual de acionistas.
(b) Exigência de Aviso aos Acionistas de Nomeações para Diretoria e Negócios para a Reunião Anual de Acionistas.
(i) Para trazer adequadamente os negócios antes de uma reunião anual de acionistas, um acionista deve fornecer (A) Aviso Atempado (conforme definido abaixo) por escrito e de forma adequada para o Secretário da Empresa e (B) quaisquer atualizações ou tal aviso nos horários e nas formas exigidas por esta Seção 8.
(ii) Com respeito a nomeações de pessoas para eleição para o Conselho de Administração (exceto uma indicação de acordo com a Seção 9 deste Artigo 1), um aviso de acionista deverá ser entregue ao Secretário da Empresa não inferior a cento e quarenta (140) dias ou mais de duzentos e quarenta (240) dias antes do primeiro aniversário da reunião anual do ano anterior; desde que, no entanto, se a data da reunião anual for superior a trinta (30) dias antes ou mais de sessenta (60) dias após essa data de aniversário, o aviso do acionista em tempo hábil não deverá ser entregue antes dos dois. cento e quarenta (240) dias antes de tal reunião anual e não depois do dia 140 (cento e quarenta) dias antes de tal reunião anual ou, se mais tarde, o décimo (10) dia seguinte ao dia em que o anúncio público da data de tal reunião anual foi feita pela primeira vez.
(iii) Com relação a qualquer outro negócio (que não a indicação dos acionistas aos conselheiros), um aviso do acionista deverá ser entregue ao Secretário da Empresa não menos que noventa (90) dias nem mais de duzentos e quarenta (240) dias antes da o aniversário de um ano da reunião anual do ano anterior; desde que, no entanto, se a data da reunião anual for superior a trinta (30) dias antes ou mais de sessenta (60) dias após essa data de aniversário, o aviso do acionista em tempo hábil não deverá ser entregue antes dos dois. cento e quarenta (240) dias antes de tal reunião anual e até o nonagésimo (90) dia antes de tal reunião anual ou, se mais tarde, o décimo (10) dia seguinte ao dia em que o anúncio público da data de tal reunião foi feita pela primeira vez.
(iv) Qualquer notificação de nomeações ou outros negócios dentro dos períodos de tempo referidos nas cláusulas (b) (ii) e (c) (iii), respectivamente, é um "Aviso Atempado" para fins de tal nomeação ou outros negócios. Em nenhum caso qualquer adiamento ou adiamento de uma reunião anual de acionistas, ou o anúncio da mesma, começará um novo período de tempo para a notificação atempada, conforme descrito acima
(c) Negócios Devidamente Preparados Antes de uma Assembléia Extraordinária de Acionistas. Numa Assembléia Extraordinária de Acionistas, apenas esses assuntos serão conduzidos ou levados à apreciação na assembléia. Para ser devidamente submetidas à uma Assemblèia Extraordinária, os negócios devem ser (i) especificado no aviso da reunião (ou de qualquer suplemento dos mesmos), dado em conformidade com a Seção 4 do Artigo I, (ii) caso contrário, apresentado à pelo presidente da Assembléia ou (iii) interposto antes da reunião pela direção do Conselho de Administração. As nomeações das pessoas para o Conselho de Administração não podem ser realizadas numa Assembleia Extraordinária de acionistas, a menos que o aviso da Assembleía da Empresa informe que diretores serão eleitos. Nesse caso, qualquer acionista da Empresa que (A) fosse um acionista de registo (e, com relação a qualquer beneficiário, se diferente, em cujo nome tal negócio é proposto, somente se tal beneficiário fosse o beneficiário efetivo de ações da Empresa) tanto no momento de dar a notificação prevista nesta Seção 8 e no momento da reunião, (B) tem direito a votar na reunião, e (C) cumpriu esta Seção 8 quanto a tal nomeação, pode nomear uma pessoa ou pessoas (conforme o caso), para a eleição para a (s) posição (ões) especificada (-s) no aviso de reunião da Empresa.
(d) A Exigência de notificação antecipada das candidaturas de acionistas para a Assembleia Extraordinária com vistas à eleição de um ou mais diretores. Caso a Empresa convoque uma reunião especial de acionistas para eleger um ou mais conselheiros para o Conselho de Administração, qualquer acionista que satisfaça os critérios da Cláusula 8 (c) acima poderá nomear uma pessoa ou pessoas (conforme o caso), para eleição para tal (-s) cargo (-s) conforme especificado na convocatória da Empresa, se o aviso do acionista com relação a qualquer indicação deve ser entregue ao Secretário da Empresa não antes do fechamento do negócio nos duzentos e quadragésimo (240º) antes de tal reunião extraordinária e não depois do encerramento dos negócios, no final do dia 140 (cento e quarenta) dias antes de tal reunião especial ou no décimo (10º) dia após o dia em que o anúncio público é pela primeira vez feita a partir da data da reunião extraordinária e dos indicados propostos pelo Conselho de Administração para serem eleitos nessa reunião. Em nenhum caso qualquer adiamento de uma reunião especial ou o anúncio da mesma iniciará um novo período para a notificação de um acionista conforme descrito acima.
(e) Requisitos para a Forma Adequada do Aviso aos Acionistas. Para estar em forma adequada para os propósitos desta Seção 8, uma notificação do acionista ao Secretário da Empresa deve:
(i) estabelecer, com relação ao acionista que fez a notificação e a cada Acionista Pessoa Associada (A), o nome e endereço de tal acionista, conforme constam nos livros da Empresa, e o nome e endereço de cada Acionista Associado, (B) a classe e número de ações da Empresa que sejam, direta ou indiretamente, detidas registadas ou beneficiárias (dentro do significado da Cláusula 13 (d) do Exchange Act) por tal acionista e por qualquer Pessoa Vinculada a Acionistas a partir da data do aviso e uma declaração de que o acionista e qualquer Pessoa Relacionada com o Acionista notificarão a Empresa por escrito dentro de cinco dias úteis após a data de registo para tal reunião da classe e número de ações da Empresa detidas de registo em tal data de registo, (C) qualquer outra informação relativa a tal acionista e qualquer Pessoa Associada que seria requerida a ser divulgada numa declaração de procuração ou outros arquivamentos requeridos em conexão com solicitações de procurações para, conforme aplicável, a proposta e/ou para a eleição de diretores numa eleição contestada de acordo com a Seção 14 do Exchange Act e as regras e regulamentos promulgados sob a mesma, e (D) o consentimento por escrito de tal acionista e qualquer Pessoa Vinculada por Acionista à divulgação pública de informações fornecidas à Empresa nos termos desta Seção 8;
(ii) estabelecer, com relação ao acionista que fez a notificação e qualquer Pessoa Associada ao Acionista (A), quaisquer contratos, acordos ou compromissos celebrados pelo acionista ou Pessoa Associada ao Acionista, conforme apropriado, com relação aos valores mobiliários da Empresa, incluindo quaisquer acordos de compra e venda, títulos derivativos, posições vendidas, ações emprestadas ou acordos de swap ou similares, especificando em cada caso o efeito de tais acordos, acordos ou entendimentos sobre quaisquer direitos económicos ou de voto de valores mobiliários da Empresa, em cada caso como da data da notificação e em cada caso descrevendo quaisquer alterações nos direitos de voto ou económicos que possam surgir de acordo com os termos de tais acordos, acordos ou entendimentos, (B) na medida não coberta na cláusula (A) acima, quaisquer divulgações que seria exigido de acordo com o Item 5 ou Item 6 do Cronograma 13D (independentemente de o requisito de registar um Cronograma 13D ser aplicável ao acionista ou beneficiário proprietário oficial), e (C) uma representação de que o acionista notificará a Empresa por escrito dentro de cinco dias úteis após a data de registo para tal reunião das informações estabelecidas nas cláusulas (A) e (B) acima a partir de tal data de registo;
(iii) se a notificação se refere a qualquer outro negócio que seja a indicação de um diretor ou diretores que o acionista se propõe a trazer antes da Assembleia estabelecido (a) Uma breve descrição do negócio desejado para ser apresentado antes da reunião, as razões para a realização deste negócio, interesse material em tais negócios por parte do acionista e qualquer pessoa associada ao Acionista e (B) uma descrição de todos os contratos, acordos e entendimentos entre tais acionistas e pessoa associada ao Acionista e qualquer outra pessoa ou pessoas (incluindo os seus nomes) em conexão com a proposta de tal negócio por este acionista;
(iv) indicar, em relação a cada pessoa, se for caso, o acionista deve indicar quais pessoas se propõe para eleição ou reeleição no Conselho de Administração (A) todas as informações relativas a essa pessoa o que é necessário para ser divulgada em uma declaração de procuração ou outros registros exigidos para ser feita em conexão com as propostas de procuradores para a eleição da diretoria, em uma eleição em conformidade nos termos do artigo 14 do Exchange Act e as regras e regulamentos promulgados de acordo com elas (incluindo o consentimento, por escrito, para ser nomeado na declaração de procuração, como indicado, e para servir como diretor, se eleito) e (B) uma descrição de todas as remunerações direta e indiretas e outros acordos monetários significativos, acordos e entendimentos durante os últimos três anos, e quaisquer outras relações relevantes, entre este acionista e qualquer pessoa associada ao acionista, por um lado, e cada candidato proposto, e seus respectivos afiliados e associados, ou outros agindo em conjunto com eles, por outro lado, incluindo, sem limitação, todas as informações que deverão ser divulgadas nos termos do Item 404 promulgada nos termos do Regulamento S-K se o acionista realizando a nomeação e qualquer Acionista Pessoa Associada eram os "registrantes" para fins de tal regra e que o candidato fosse um diretor ou executivo de tal registrante;
(v) estabelecer uma representação de que tal acionista pretende comparecer à reunião anual para apresentar tal nomeação ou outro negócio antes da reunião anual;
(vi) estabelecer outras informações que possam ser razoavelmente exigidas pelo Conselho de Administração, conforme descrito na declaração de procuração da Empresa para a reunião anual do ano anterior; e
(vii) ser seguido, dentro de cinco dias úteis após a data de registo para tal reunião, pelo aviso por escrito fornecendo as informações descritas nas cláusulas (i) e (ii) acima. "Pessoa Associada a Acionista" de qualquer acionista significa (i) qualquer afiliada ou associada (conforme tais termos são definidos para fins do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado) do acionista e de qualquer outra pessoa agindo em conjunto com eles, (ii)) qualquer beneficiário efetivo de ações da Empresa de propriedade de registo ou beneficiário por tais acionistas, e (iii) qualquer pessoa controlando, controlada por, ou sob controle comum com tal pessoa. A Empresa pode exigir que qualquer indicado forneça outras informações que possam ser razoavelmente necessárias à Empresa para determinar a elegibilidade de tal candidato proposto para servir como Diretor independente da Empresa ou que possa ser relevante para a compreensão razoável do acionista sobre a independência., ou falta dela, de tal candidato.
(f) Determinação de negócios não adequadamente gerados antes de uma reunião. Somente essas pessoas que são indicadas de acordo com os procedimentos estabelecidos na presente Seção 8 ou Seção 9 do presente Artigo I, deverão ser elegíveis para servir como Diretores e somente estes negócios, devem ser apresentados em Assembleia de Acionistas, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na presente Secção 8 ou Seção 9 deste Artigo I. Salvo disposição em contrário da lei, os Estatutos de Incorporação da Empresa ou os regulamentos, a determinação de qualquer assunto na Assembleia Anual Ordinária ou Extraordinaria de Acionistas é levado nesta reunião, em conformidade com a presente Seção 8 ou Seção 9 do presente artigo pelo presidente desta Assembleia Se o presidente da mesa determinar que qualquer negócio não foi devidamente apresentado perante a reunião, ele ou ela assim declarará à reunião, e tal negócio não será conduzido ou considerado
(g) Regra 14a-8; Conformidade com o Exchange Act. Esta Seção 8 destina-se expressamente a se aplicar a qualquer negócio proposto para ser levado perante uma reunião anual de acionistas que não seja qualquer proposta de acionista feita de acordo com a Regra 14a-8 do Exchange Act. Não obstante as disposições precedentes desta Seção 8, um acionista também deve cumprir com todos os requisitos aplicáveis do Exchange Act com relação aos assuntos estabelecidos nesta Seção 8. Nada nesta Seção 8 será considerado como afetando quaisquer direitos dos acionistas de solicitar inclusão de propostas na declaração de procuração da Empresa conforme a Regra 14a-8 do Exchange Act.
(h) Definição de Anúncio Público. Para os propósitos desta Seção 8 e Seção 9 deste Artigo 1, "anúncio público" significa a divulgação num comunicado de imprensa relatado por um serviço de notícias nacional ou num documento publicamente arquivado pela Empresa junto à Securities and Exchange Commission nos termos das Seções 13, 14, ou 15 (d) do Exchange Act.
SECÇÃO 9. Acesso por procuração para nomeações de Diretores. A Empresa deve incluir em sua declaração de procuração para a Assembleia Anual de Acionistas o nome, juntamente com as Informações Necessárias (conforme definido abaixo), de qualquer pessoa nomeada para a eleição ("Acionista Indicado") para o Conselho de Administração, por um acionista que satisfaz, ou por um grupo de não mais de vinte (20) acionistas que satisfaçam os requisitos desta Seção 9 ("Acionistas Qualificado"), e que expressamente elege, no momento da apresentação do anúncio exigido por esta Seção 9 (o "anúncio de nomeação") para ter seu candidato incluído nos materiais de procuração da empresa nos termos desta Seção 9.
(a) Entrega do Aviso de Nomeação O Aviso de Nomeação do acionista, juntamente com as Informações Requeridas, deverá ser entregue ao Secretário da Empresa no prazo de até 120 (cento e vinte) dias e no máximo 150 (cento e cinquenta) dias. antes do primeiro aniversário da reunião anual de acionistas do ano anterior; ressalvado, entretanto, que se a data da reunião anual for de mais de 30 (trinta) dias antes ou mais de 60 (sessenta) dias após essa data de aniversário, a Notificação de Nomeação deverá ser entregue até o dia 120 (cento e vinte) dia anterior a tal reunião anual de acionistas, ou, se mais tarde, o décimo (10) dia seguinte ao dia em que o anúncio público da data de tal reunião anual de acionistas foi feito pela primeira vez. Em nenhum caso o anúncio público de um adiamento ou adiamento de uma reunião anual de acionistas deverá iniciar um novo período de tempo (ou prorrogar qualquer período de tempo) para a emissão de uma Notificação de Nomeação conforme descrito acima.
(b) Informações Requeridas Para os fins desta Cláusula 9, as "Informações Requeridas" que a Empresa incluirá na sua declaração de procuração são (i) as informações referentes ao Acionista indicado e ao Acionista Qualificado que, conforme determinado pelo Conselho de Administração, é necessário que seja divulgado na declaração de procuração da Empresa apresentada de acordo com as regras de procuração da SEC; e (ii) se o Acionista Qualificado assim o eleger, uma declaração por escrito que não exceda 500 (quinhentas) palavras, em apoio à candidatura indicada do Acionista (a "Declaração"), que deverá ser fornecida ao mesmo tempo da Notificação de Nomeação. Não obstante qualquer disposição em contrário contida nesta Seção 9, a Empresa pode omitir dos seus materiais de procuração qualquer informação ou Declaração (ou parte dela) de que (A) direta ou indiretamente impugne o caráter, integridade ou reputação pessoal ou, direta ou indiretamente, faça acusações relativas a conduta ou associações impróprias, ilegais ou imorais, sem fundamento factual, com relação a qualquer pessoa; ou (B) violaria qualquer lei ou regulamento aplicável. Nada nesta Seção 9 limitará a capacidade da Empresa de solicitar procurações junto ao Locatário do Acionista ou de incluir nos seus próprios materiais de procuração as próprias declarações da Empresa ou qualquer outra informação adicional relacionada a qualquer Acionista ou Acionista do Acionista Elegível.
(c) Acionistas Indicados.
(i) O número de candidatos a acionistas que aparecem nos materiais de procuração da Empresa em relação a uma Assembleia Anual de Acionistas não deve exceder o maior de (A) dois (2) ou (B) vinte por cento (20 %) do número de diretores em exercício a partir do último dia em que um Aviso de Nomeação possa ser entregue de acordo com esta Seção 9, ou se esse valor não for um número inteiro, o número inteiro mais próximo abaixo de vinte por cento (20 %); desde que, no entanto, esse número máximo seja reduzido, mas não abaixo de zero (0), pelo número de (i) acionistas indicados por um acionista qualificado para inclusão nos materiais de procuração da Empresa, de acordo com esta Seção 9, mas são posteriormente retirados ou que o Conselho de Administração decida indicar para o Conselho; e (ii) diretores candidatos para os quais a Empresa tenha recebido um ou mais avisos de acionistas válidos (retirados ou não posteriormente) indicando candidatos a diretor segundo a Seção 8. No caso em que uma ou mais vagas por qualquer motivo ocorram no Conselho de Administração após o último dia em que um Aviso de Nomeação possa ser entregue de acordo com esta Seção 9, mas antes da data da Assembleia Anual de Acionistas e o Conselho de Administração resolva reduzir o tamanho do Conselho de Administração em relação a este, o número máximo de Acionistas indicados incluídos nos materiais de procuração da Empresa será calculado com base n a redução do número de diretores.
(ii) Caso o número de Representantes de Acionistas apresentados pelos Acionistas Elegíveis nos termos desta Seção 9 exceder esse número máximo, cada Acionista Elegível selecionará um Acionista indicado para inclusão no material de procuração da Empresa até que o número máximo seja atingido. ordem do valor (maior para o menor) de ações do capital social da Empresa, cada Acionista Qualificado divulgado como pertencente ao seu respectivo Aviso de Indicação enviado à Empresa. Se o número máximo não for alcançado após cada Acionista Qualificado ter selecionado um Candidato a Acionista, este processo de seleção continuará quantas vezes forem necessárias, seguindo o mesmo pedido a cada vez, até que o número máximo seja atingido.
(iii) Após a determinação de quais Acionistas indicados serão incluídos nos materiais de procuração da Empresa, se qualquer dos acionistas indicados satisfizer os requisitos de elegibilidade aqui contidos e posteriormente: indicado pelo Conselho de Administração; não está, de outra forma, incluído nos materiais de procuração da Empresa; ou não for submetido à eleição de diretoria por qualquer razão (incluindo a falha do Acionista Qualificado ou do indicado pelo Acionista em cumprir as exigências aqui contidas), nenhum outro indicados ou indicados será incluso no material de procuração da Empresa ou submetido à eleição de diretor em substituição.
(iv) A Empresa não será obrigada a incluir, nos termos desta Cláusula 9, qualquer Indicado por acionistas nos seus materiais de procuração para qualquer Assembléia de Acionistas (A) se o Acionista Qualificado cuja indicação tiver participado ou estiver atualmente envolvido. em, ou foi ou é um "participante" noutra "solicitação" de outra pessoa dentro do significado da Regra 14a-1 (l) sob a Lei de 1934 em apoio à eleição de qualquer indivíduo como diretor na Assembléia que não seja a indicação do acionista ou um indicado do Conselho de Administração, (B) que não seja independente segundo os Padrões de Independência Aplicáveis (conforme definido abaixo), e determinado pelo Conselho de Administração, (C) que atua como diretor executivo de uma empresa na qual um diretor funcionário da P & G atua no Conselho de Administração, (D) cuja eleição como membro do Conselho de Administração faria com que a Empresa viole este Regulamento, o Estatuto Social, os padrões de listagem do principal Bolsa na qual o capital social da Empresa é negociado, ou qualquer lei, regra ou regulamento aplicável, (E) que é ou tenha sido, nos últimos três anos, um executivo ou diretor de um concorrente, conforme definido na Seção 8 do Lei Antitruste Clayton de 1914, (F), que é um sujeito citado em processo penal pendente (excluindo infrações menores de trânsito e outras infrações menores) ou foi condenado em tal processo criminal nos últimos dez (10) anos, (G) que está sujeito a qualquer ordem do tipo especificado na Regra 506 (d) da Regulamentação D promulgada segundo o Securities Act de 1933, conforme alterado, (H) se tal Acionista indicado ou o Acionista Qualificado tiver fornecido informações à Empresa em relação a tal nomeação que fosse falsa em qualquer aspecto relevante ou omitida em declarar um fato relevante necessário para fazer a declaração feita, à luz das circunstâncias sob as quais ela foi feita, não enganosa, conforme determinado pelo Conselho de Administração, ou (I) se o Acionista Qualificado ou o Indicado do Acionista violar de qualquer forma os acordos ou representações feitos por tal Acionista Qualificado ou indicado pelo Acionista ou deixar de cumprir suas obrigações nos termos desta Seção 9.
(v) Não obstante qualquer disposição em contrário aqui estabelecida, o Conselho de Administração ou a pessoa que preside a reunião declarará a nomeação por um Acionista Qualificado l inválida, e tal nomeação será desconsiderada, não obstante que as procurações em relação a tal voto possam ter sido recebidos pela Empresa, se (A) o (s) indicado (-s) pelo Acionista (-s) e/ou o Acionista Qualificado tiver descumprido suas obrigações, acordos ou representações sob esta Seção 9, conforme determinado pelo Conselho de Administração ou a pessoa presidir à Assembleia Anual de Acionistas, ou (B) o Acionista Qualificado (ou um representante qualificado do mesmo) não comparecer na Assembleia anual de acionistas para apresentar qualquer indicação nos termos desta Seção 9. Para os propósitos desta Seção 9, ser considerada uma representante qualificado do Acionista Qualificado, uma pessoa deve ser autorizada por escrito por tal Acionista Elegível, ou por um distribuidor eletrónico de transmissão d) por tal Acionista Elegível, atuar para tal Acionista Elegível como procurador na reunião anual de acionistas e tal pessoa deverá produzir tal escrito ou transmissão eletrónica, ou uma reprodução confiável da escrita ou transmissão eletrónica, na reunião anual de acionistas.
(d) Requisitos de propriedade.
(i) Um Acionista Elegível deverá possuir (como definido acima) 3 % ou mais do capital social em circulação da Empresa por pelo menos três (3) anos (as "Ações Requeridas") tanto de (A) uma data dentro de sete anos. (7) dias antes da data do Aviso de Nomeação e (B) a data de registo para determinar os acionistas com direito a voto na reunião anual de acionistas. O Acionista Qualificado deverá continuar a deter as Ações Requeridas até a data da reunião anual de acionistas. Para atender aos requisitos de propriedade mencionados nesta Seção 9, (i) as ações do capital social da Empresa pertencentes a um ou mais acionistas, ou pela pessoa ou pessoas que detêm ações do capital social da Empresa e cujo nome qualquer acionista esteja agindo, pode ser agregado, desde que o número de acionistas e outras pessoas cuja posse de ações seja agregada para tal fim não exceda vinte (20), e (II) um grupo de fundos sob administração comum e investimento O controlo deve ser tratado como um accionista ou pessoa para esse fim. Ninguém pode ser membro de mais de um grupo de pessoas que constituam um Acionista Elegível nos termos desta Seção 9.
(ii) Para fins desta Cláusula 9, um Acionista Elegível deverá ser considerado como "proprietário" apenas das ações em circulação nas quais o acionista possui tanto (A) os direitos totais de voto e investimento relativos às ações e (B) a totalidade interesse económico em (incluindo a oportunidade de lucro e risco de perda em) tais ações; desde que o número de ações calculado de acordo com as cláusulas (A) e (B) não inclua quaisquer ações (I) vendidas por tal acionista ou qualquer das suas afiliadas em qualquer transação que não tenha sido liquidada ou fechada, incluindo qualquer venda a descoberto (II) emprestado por tal acionista ou quaisquer das suas afiliadas para qualquer finalidade ou comprado por tal acionista ou qualquer das suas afiliadas de acordo com um acordo para revender, ou (III) sujeito a qualquer opção, garantia, contrato futuro, swap, contrato de venda, ou outro contrato derivativo ou similar celebrado por tal acionista ou qualquer das suas afiliadas, se qualquer instrumento ou contrato será liquidado com ações ou com dinheiro baseado no valor nocional ou valor das ações, em qualquer caso que instrumento ou acordo tem, ou pretende-se, ter o propósito ou efeito de (a) reduzir de qualquer maneira, em qualquer medida ou em qualquer momento no futuro, o pleno direito de voto de tal acionista ou seus afiliados ou dirigir a votação de qualquer such ações, e/ou (b) proteger, compensar ou alterar para qualquer ganho ou perda de grau decorrente da plena propriedade económica de tais ações por tal acionista ou coligada.
Um acionista “possuirá” ações detidas em nome de um nomeado ou outro intermediário, desde que o acionista conserve o direito de instruir como as ações são votadas com relação à eleição de diretores e que detenha o total interesse económico nas ações. Considera-se que a posse de ações de uma pessoa continua durante qualquer período em que (A) a pessoa emprestou tais ações, desde que a pessoa tenha o poder de destituir tais ações emprestadas com um aviso prévio de 3 (três) dias úteis; ou (B) a pessoa tenha delegado qualquer poder de voto através de procuração, procuração ou outro instrumento ou acordo que seja revogável a qualquer momento pela pessoa. Os termos "possuído", "possuir" e outras variações da palavra "próprio" terão significados correlativos. Se as ações em circulação do capital social da Empresa são “propriedades” para esses fins serão determinadas pelo Conselho de Administração, cuja determinação será conclusiva e vinculante para a Empresa e seus acionistas.
(e) Acordos do Acionista Elegível. Um Acionista Elegível deverá:
(i) Dentro do prazo especificado nesta Seção 9 para fornecer o Aviso de Nomeação, forneça as seguintes informações por escrito ao Secretário da Empresa:
(A) uma ou mais declarações escritas do detentor do registo das ações (e de cada intermediário através do qual as ações são ou foram detidas durante o período de detenção exigido de três anos), verificando que, a partir de uma data dentro de sete (7) dias antes da data do Aviso de Nomeação, o Acionista Qualificado é o proprietário e detém de forma contínua nos três (3) anos anteriores, as Ações Requeridas e o acordo do Acionista Qualificado para fornecer, dentro de cinco (5) dias úteis após o registo data da reunião anual de acionistas, declarações escritas do detentor do registo e intermediários que verificam a posse contínua do Ações do Acionista Qualificado das Ações Requeridas até a data de registo;
(B) uma declaração por escrito sobre se o Acionista Qualificado pretende ou não manter a propriedade das Ações Requeridas por pelo menos um ano após a reunião anual de acionistas;
(C) o consentimento por escrito de cada Indicador de Acionista para ser indicado na declaração de procurador como indicado e para servir como diretor se eleito, juntamente com as informações e representações que seriam necessárias para serem estabelecidas na notific;
(D) uma cópia do Anexo 14N que foi arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio, conforme exigido pela Regra 14a-18 sob a Lei de 1934, como tal regra pode ser alterada;
(E) uma representação e garantia de que o Acionista Qualificado (incluindo cada membro de qualquer grupo de acionistas que juntos seja um Acionista Qualificado nos termos desta Seção 9) (I) adquiriu as Ações Requeridas no curso normal dos negócios e não com a intenção de mudar ou influenciar o controle da Empresa, e atualmente não tem tal intenção, (II) não nomeou e não indicará para a eleição do Conselho de Administração na Assembleia anual de acionistas qualquer pessoa que não seja o indicado pelo acionista nos termos desta Cláusula 9, (III) não se envolveu e não se envolverá, e não foi e não será um “participante” por, “solicitação” de outra pessoa, dentro do significado da Regra 14a-1 (l) sob o Ato 1934 atuar em apoio à eleição de qualquer indivíduo como conselheiro na Assembleia anual de acionistas que não seja seu indicado pelo acionista ou um indicado do Conselho de Administração, e (IV) não distribuirá a nenhum acionista qualquer forma de procuração para a Assembleia anual de acionistas que não seja o formulário distribuído pela Empresa.
(F) no caso de uma indicação por um grupo de acionistas que juntos seja um Acionista Elegível, a designação por todos os membros do grupo de um membro do grupo que esteja autorizado a agir em nome de todos esses membros com relação à indicação e assuntos relacionados. incluindo qualquer retirada da nomeação; e
(G) uma empresa que o Acionista Qualificado concordar em (I) deter as Ações Requeridas até a data da Assembleia anual de acionistas, (II) assumir toda a responsabilidade decorrente de qualquer violação legal ou regulamentar decorrente das comunicações do Acionista Qualificado com os acionistas da Empresa ou das informações que o Acionista Qualificado forneceu à Empresa, (III) indenizar e isentar a Empresa e cada um dos seus diretores, executivos e empregados individualmente contra qualquer responsabilidade, perda ou danos relacionados a qualquer ameaça ou decisão pendente, processos, ações, judiciais ou administrativos ou investigativos contra a Empresa ou qualquer dos seus diretores, executivos ou funcionários decorrentes de qualquer indicação, solicitação ou outra atividade por parte do Acionista Qualificado em conexão com seus esforços para eleger o Indicado pelo de Acionista conforme a esta Seção 9, (IV) conformidade com todas as outras leis e regulamentos aplicáveis a qualquer solicitação em conexão com a Assembleia anual de acionistas, e (V) fornecer à Empresa, antes da reunião anual de acionistas, as informações adicionais necessárias com relação a elas.
(ii) apresentar à Securities and Exchange Commission(C.V.M. comissão de valores mobiliários) qualquer solicitação ou outra comunicação com os acionistas da Empresa relacionada à Assembleia na qual o indicado pelo acionista será eleito, independentemente de tal arquivamento ser requerido de acordo com o Regulamento 14A da Lei de 1934 ou se isenção de arquivamento está disponível para tal solicitação ou outra comunicação sob a Regra 14A da Lei de 1934.
(f) Acordos do representante do acionista.
(i) Dentro do período de tempo especificado nesta Seção 9 para fornecer a indicação, o indicado do Acionista deverá entregar ao Secretário da Empresa uma representação e acordo por escrito de que o indicado do Acionista (A) não é e não se tornará parte (I) qualquer acordo, arranjo ou entendimento com, e não tenha dado qualquer compromisso ou garantia a qualquer pessoa ou entidade sobre como tal pessoa, se eleito como um diretor da Empresa, irá agir ou votar em qualquer questão ou questão que não foi divulgado à Empresa (um “Compromisso de Voto”), ou (II) qualquer Compromisso de Voto que pudesse limitar ou interferir na capacidade do indicado do Acionista em cumprir, se eleito como diretor da Empresa, com os deveres fiduciários do Acionista sob a lei aplicável, (B) não é e não se tornará parte de qualquer acordo, acordo ou entendimento com qualquer pessoa ou entidade que não seja a Empresa com relação a qualquer compensação direta ou indireta, reembolso ou indenização em conexão com serviço ou ação como um indicado pelo Acionista que não tenha sido divulgado para a Empresa, e não seja e não se torne parte de qualquer acordo, arranjo ou entendimento com qualquer pessoa ou entidade que não seja a Empresa com relação a qualquer compensação direta ou indireta, reembolso ou indenização em conexão com o serviço ou ação como diretor, se eleito, e (C) obedecerá a todas as políticas e diretrizes de governança corporativa, conflito de interesses, confidencialidade e posse de ações e negociação, e quaisquer outras políticas e diretrizes da Empresa aplicáveis aos diretores, bem como qualquer lei aplicável, regra ou regulamento ou requisito de listagem.
(ii) A pedido da Empresa, o Locatário do Acionista deverá enviar todos os questionários preenchidos e assinados, exigidos dos conselheiros e diretores da Empresa. A Empresa poderá solicitar informações adicionais, conforme necessário, para permitir que o Conselho de Administração determine se cada um dos Acionistas Indicados é independente segundo os padrões de listagem da principal bolsa de valores dos EUA na qual o capital social da Empresa está listado, quaisquer regras aplicáveis da Securities and Exchange Commission (C. V. M.) e quaisquer normas divulgadas publicamente usadas pelo Conselho de Administração para determinar e divulgar a independência dos diretores da Empresa (os “Padrões de Independência Aplicáveis”). Se o Conselho de Administração determinar que o indicado pelo acionista não é independente de acordo com os Padrões de Independência Aplicáveis, o indicado pelo acionista não será elegível para inclusão nos materiais de procuração da Empresa.
(g) Autoridade do Conselho de Administração. O Conselho de Administração (e qualquer outra pessoa ou órgão autorizado pelo Conselho de Administração) terá o poder e autoridade para interpretar esta Seção 9 e tomar todas e quaisquer determinações necessárias ou aconselháveis para aplicar esta Seção 9 a quaisquer pessoas, fatos ou circunstâncias, incluindo o poder de determinar (i) se uma pessoa ou grupo de pessoas qualifica-se como um Acionista Qualificado; (ii) se as ações em circulação do capital social da Empresa são “de propriedade” para fins de atender aos requisitos de propriedade desta Seção 9; (iii) se todos e quaisquer requisitos desta Seção 9 foram satisfeitos, incluindo uma Notificação de Nomeação; (iv) se uma pessoa satisfaz as qualificações e os requisitos para ser um Candidato do Acionista, incluindo quaisquer padrões divulgados publicamente utilizados pelo Conselho de Administração para determinar as qualificações dos nomeados; e (v) se a inclusão das Informações Requeridas na declaração de procuração da Empresa é consistente com todas as leis, regras, regulamentos e normas de listagem aplicáveis. Qualquer interpretação ou determinação adotada em boa fé pelo Conselho de Administração (ou qualquer outra pessoa ou órgão autorizado pelo Conselho de Administração) deverá ser conclusiva e obrigatória para todas as pessoas, incluindo a Empresa e todos os detentores registados ou beneficiários de ações do Empresa Esta Seção 9 será o meio exclusivo para os acionistas incluírem candidatos para eleição como um diretor da Empresa na declaração de procuração da Empresa e na sua forma de procuração para uma reunião anual de acionistas. Para evitar dúvidas, as disposições desta Seção 9 não se aplicam a uma reunião extraordinária de acionistas.
ARTIGO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SECÇÃO 1. Número. O Conselho de Administração será composto de treze (13) pessoas, a menos que este número seja alterado por: (a) os acionistas pelo voto afirmativo dos detentores de ações da Empresa que os habilitem a exercer pelo menos a maioria do poder de voto dos acionistas; a Empresa votando como uma única classe numa Assembleia de acionistas convocada para o propósito de eleger os Diretores ou (b) o voto afirmativo de pelo menos dois terços (2/3) de todo o número autorizado de Diretores. Os Diretores podem aumentar o número para não mais do que quinze (15) pessoas e podem diminuir o número para não menos que dez (10) pessoas. Qualquer diretoria criada pelos Diretores em razão de um aumento no seu número poderá ser preenchida por ação da maioria dos Diretores em exercício.
SECÇÃO 2. Eleição e Prazo. Exceto se de outra forma previsto por lei, pelos Artigos da Empresa ou por este Regulamento, os Diretores serão eleitos na reunião anual de acionistas para servir por um ano e até que os seus sucessores sejam eleitos e qualificados Diretores/membros do Conselho de Administração. O número de Diretores da Empresa deverá ser fixado de tempos em tempos, de acordo com estes Regulamentos, e poderá ser aumentado ou diminuído conforme previsto neste documento Diretores/membros do Conselho de Administração.
SECÇÃO 3. Remoção, Vagas. . Os diretores podem ser destituídos das suas funções, conforme previsto em lei, pelo voto dos detentores de pelo menos a maioria do poder de voto da Empresa, votando como uma única classe, autorizando-os a eleger os Diretores no lugar daqueles a serem removidos. As vagas no Conselho de Administração por qualquer prazo não extinto serão preenchidas pelos Diretores remanescentes, embora menor do que a maioria do número total de Diretores autorizado, pelo voto da maioria dos seus membros.
SECÇÃO 4. Reuniões. As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas conforme determinado pelo Conselho de Administração. Reuniões especiais do Conselho de Administração podem ser convocadas a qualquer momento pelo Presidente do Conselho, pelo Diretor Principal (conforme eleito pelo Conselho), pelo Diretor Executivo (se for um membro do Conselho) ou por uma maioria do Conselho de Administração.
SECÇÃO 5. Notificação de Reuniões. O Conselho determinará qual notificação, se houver, deverá ser dada e o período de tempo anterior à reunião que tal notificação será dada de todas as reuniões Conselho de Administração Qualquer reunião na qual todos os Diretores estejam presentes será uma reunião válida se o aviso foi dado ou não, e qualquer negócio pode ser transacionado em tal reunião Diretores/membros do Conselho de Administração.
SECÇÃO 6. Quórum. A maioria do Conselho de Administração constituirá quórum para a transação de negócios, e se em qualquer reunião do Conselho houver menos que um quórum presente, a maioria dos presentes poderá adiar a reunião de tempos em tempos.
SECÇÃO 7. Remuneração dos Diretores. O Conselho de Administração está autorizado a fixar, em certos períodos, a sua própria remuneração pela participação nas reuniões do Conselho, que pode incluir despesas de participação quando as reuniões não são realizadas no local de residência de qualquer Diretor participante.
ARTIGO III
OFICIAIS
**SECÇÃO 1. Número. ** Os diretores da Empresa deverão ser um Presidente do Conselho, um Diretor Executivo, um Presidente, um Secretário, um ou mais Secretários-adjuntos, se necessário, um Tesoureiro e se necessário, um ou mais Tesoureiros Assistentes. Quaisquer dois ou mais dos cargos podem ser ocupados pela mesma pessoa, mas nenhum dirigente executará, reconhecerá ou verificará qualquer instrumento em mais de uma capacidade, se tal instrumento tiver de ser executado, reconhecido ou verificado por dois ou mais oficiais.
SECÇÃO 2. Outros Diretores O Conselho de Administração está autorizado, a seu critério, a fornecer aos outros diretores e agentes que julgar necessário de tempos em tempos, e pode dispensar quaisquer escritórios e agências a qualquer tempo, exceto aqueles exigidos por lei.
SECÇÃO 3. Eleição, Termo e Remoção. Os executivos serão eleitos pelo Conselho de Administração. Cada oficial será eleito por um período indeterminado e ocupará o cargo durante o prazer do Conselho. O Conselho pode realizar eleições anuais de executivos; nesse caso, cada um desses diretores deverá ocupar o cargo até que seu sucessor seja eleito e qualificado, a menos que ele ou ela seja removido anteriormente pelo Conselho, que poderá remover ou suspender qualquer executivo a qualquer momento, sem aviso prévio, pelo voto afirmativo da maioria do conselho. O Conselho, ou um comité designado do Conselho, fixará a compensação, se houver, de cada executivo.
SECÇÃO 4. Vagas e Ausência. Se qualquer cargo ficar vago por motivo de morte, renúncia, desqualificação ou destituição do cargo, ou por outra causa, o Conselho de Administração poderá eleger um sucessor para ocupar o cargo pelo prazo restante em relação ao qual a vacância ocorreu ou foi criada Conselho de Administração. Em caso de ausência de qualquer diretor da Empresa ou por qualquer razão que o Conselho de Administração determine como suficiente, o referido Conselho poderá delegar os poderes e deveres de tal executivo a qualquer outro diretor, exceto quando de outra forma, fornecida por este Regulamento ou por estatuto,por este prazo.
ARTIGO IV
INDEMNIZAÇÃO
SECÇÃO 1. Indenização. A Empresa deverá indenizar, em toda a extensão permitida por lei, qualquer pessoa que tenha sido ou seja uma parte ou seja ameaçada de ser parte de uma reivindicação, ação, processo ou ação, pendente ou concluída, civil ou criminal, administrativo ou investigativo, pelo fato de ser (ou) diretor ou funcionário da Empresa, ou das suas subsidiárias, ou, (b) estar ou estar atuando a pedido da Empresa; ou suas subsidiárias como diretor, agente fiduciário, diretor, sócio, administrador ou cargo de semelhante capacidade de uma subsidiária da Empresa ou outra empresa, sociedade de responsabilidade limitada, parceria, joint venture, trust, plano de benefícios de empregados ou outra empresa estrangeiro, sem fins lucrativos ou com fins lucrativos) ou (c) está ou estava fornecendo a organizações terceirizadas serviços voluntários que foram devidamente autorizados de acordo com o processo da Empresa para aprovação de tais atividades, contra todas as responsabilidades e despesas incorridas ou impostas a ele em conexão com ou decorrentes de tal reclamação, ação, processo ou processo.
SECÇÃO 2. Responsabilidades e Despesas. Conforme usado neste Artigo IV, os termos “passivos (-s)” e “despesa (-s)” incluem, mas não se limitam a obrigações, despesas, honorários advocatícios e desembolsos, custos, sentenças, multas, penalidades e quantias pago em liquidação.
SECÇÃO 3. Requisitos de Indenização. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Artigo IV, nenhuma pessoa que busca indenização receberá indenização nos termos deste Artigo IV se (a) não tiver agido de boa fé, de uma maneira que ele ou ela razoavelmente acredita estar ou não contrário aos melhores interesses da Empresa e suas subsidiárias, (b) agiu ou deixou de atuar, em ambos os casos, com a intenção deliberada de causar prejuízo à Empresa ou suas subsidiárias ou com descuido despreocupado dos melhores interesses da Empresa ou suas subsidiárias, ou (c) conscientemente envolvido em atividades criminosas.
SECÇÃO 4. Limitações dos Direitos de Indenização. A determinação de que uma pessoa agiu ou deixou de agir das formas descritas nas cláusulas (a), (b) ou (c) da Seção 3 deverá ser feita somente se: (i) em casos de adjudicação de mérito, determinado por qualquer tribunal de jurisdição competente; ou (ii) em casos de acordo ou compromisso envolvendo um Conselheiro ou diretor da Empresa, o Conselho de Administração da Empresa (excluindo qualquer Conselheiro afetado por interesse próprio), faz uma determinação nesse sentido; ou (iii) em casos de acordo ou comprometimento envolvendo um funcionário da Empresa ou das suas subsidiárias (que não seja um diretor ou executivo da Empresa), o Diretor Jurídico e o Diretor de Recursos Humanos, ou outro representante do Conselho, fazem uma determinação para esse efeito.
SECÇÃO 5. Custos Excluídos e Outras Fontes. A indenização prevista neste Artigo IV não incluirá o reembolso de qualquer quantia paga ou a ser paga à Empresa ou suas subsidiárias pela pessoa com direito a indenização sob este Artigo IV. Qualquer indenização ou adiantamento fornecido de acordo com os direitos concedidos de acordo com a Seção 1 (b) e a Seção 1 (c) deste Artigo IV será (a) secundário a qualquer indenização, cobertura de seguro ou adiantamento de tal terceiro, e (b) reduzido por qualquer quantia que tal indivíduo possa coletar como indenização, cobertura de seguro ou avanço de qualquer terceiro, incluindo, mas não limitado a, de acordo com uma apólice de seguro, contrato de indenização ou direito estatutário.
SECÇÃO 6. Avanços. Na medida do permitido pela lei aplicável, as responsabilidades e despesas incorridas por uma pessoa sujeita a este Artigo IV na defesa ou investigação de uma reclamação, ação, processo ou processo referenciado na Seção 1 deste Artigo IV deverão ser pagas pela Empresa antes de a disposição final de tal assunto ao receber um compromisso por escrito por ou em nome de tal pessoa para (a) reembolsar tais quantias, a menos que se determine que essa pessoa tem direito à indenização sob este Artigo IV e (b) razoavelmente cooperar com a Empresa, suas subsidiárias ou organizações terceirizadas para as quais essa pessoa prestou serviços voluntários, referentes à ação, processo ou processo.
SECÇÃO 7. Direito Não Exclusivo. O direito de indemnização previsto no presente artigo IV não exclui outros direitos que qualquer pessoa com direito a indemnização ao abrigo do presente artigo IV possa ter direito de recurso.
SECÇÃO 8. Permanência e Sucessores. O direito de indenização previsto neste Artigo IV continuará com relação a uma pessoa que deixou de ser um Diretor, executivo ou funcionário da Empresa ou das suas subsidiárias. O direito de indenização previsto neste Artigo IV reverterá em benefício dos herdeiros, executores e administradores de qualquer pessoa com direito a indenização nos termos deste Artigo IV.
SECÇÃO 9. Imparcialidade do Direito de Indenização. Nenhuma alteração, modificação, rescisão ou revogação deste Artigo IV, nem, na medida máxima permitida por lei, qualquer modificação da lei, afetará adversamente os direitos a indenização ou antecipação de despesas concedidas de acordo com este Artigo IV com relação a quaisquer ações, omissão, transações ou fatos ocorridos antes da adoção final de tal emenda, modificação, término ou revogação.
ARTIGO V
DEVERES DOS OFICIAIS
SECÇÃO 1. Presidente do Conselho. O Presidente do Conselho de Administração deverá presidir todas as reuniões do Conselho, deverá conferenciar e aconselhar todos os outros executivos da Empresa, e deverá desempenhar as demais funções que lhe forem delegadas pelo Conselho.
SECÇÃO 2. Diretor Presidente. O Conselho de Administração elegerá o Diretor Presidente da Empresa. O oficial assim eleito será responsável pela supervisão, controle geral e administração de todos os negócios e assuntos da Empresa, sujeito apenas à autoridade do Conselho de Administração. Ele deverá fazer relatórios periódicos ao Conselho de Administração, fazendo as recomendações que julgar corretas, e deverá apresentar perante o Conselho de Administração as informações que possam ser necessárias relativas aos negócios e assuntos da Empresa. O Conselho de Administração poderá designar um dos executivos da Empresa para exercer as funções e ter os poderes do diretor que é o Diretor Presidente (CEO) na sua ausência e, durante tal ausência, o diretor assim designado será autorizado a exercer todas as suas responsabilidades.
SECÇÃO 3. Presidente. O Presidente deverá desempenhar tais funções e ter as responsabilidades que possam ser delegadas ou designadas a ele pelo Conselho ou pelo Diretor Executivo.
SECÇÃO 4. Outros Diretores. Todos os outros diretores deverão desempenhar tais funções e ter as responsabilidades que possam ser delegadas ou atribuídas a eles pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Executivo.
SECÇÃO 5. Obrigações dos Diretores/Executivos. O Conselho de Administração determinará quais diretores da Empresa deverão outorgar fiança, e o valor dos mesmos, a despesa a ser paga pela Empresa.
ARTIGO VI
AÇÕES DE ESTOQUE/RESERVA
SECÇÃO 1. Certificados Mutilados e Perdidos. Se qualquer certificado de ações da Empresa for usado, desfigurado ou mutilado, a Empresa, mediante produção ou resgate, poderá pedir o cancelamento do mesmo e a emissão de um novo certificado de substituição. Se qualquer certificado de ações for perdido ou destruído, um novo certificado poderá ser emitido sob tais termos e sob os regulamentos que possam ser adotados pelo Conselho de Administração.
SECÇÃO 2. Forma. Algumas ou todas de algumas/qualquer uma ou todas as classes e séries de ações da Empresa serão ações não certificadas/escriturais, desde que, porém, as ações representadas por um certificado não possam ser não-certificadas/escriturais até que o certificado seja entregue à Empresa, e qualquer título/garantia certificado/a em circulação/existente emitido em troca de uma garantia não-certificada não será não-certificado/escritural.
ARTIGO VII
BEM-ESTAR GERAL
SECÇÃO 1. Política. É declarada a política da Empresa de reconhecer que os seus interesses e os dos seus colaboradores são inseparáveis e que são melhor desenvolvidos e mantidos pela adoção de medidas que assegurem aos funcionários da Empresa este facto. Para este fim, o Conselho de Administração está autorizado, a seu critério, a inaugurar e manter um plano de participação nos lucros ou outro plano similar, um plano de reforma e benefícios adequados e a conceder voz aos funcionários na condução dos negócios, conforme o Conselho ache apropriado.
SECÇÃO 2. Posse de ações por Funcionários. O Conselho de Administração está autorizado a elaborar e a implementar os planos que julgue convenientes para auxiliar os empregados a tornarem-se acionistas da Empresa mediante a aquisição das suas ações.
ARTIGO VIII
EMENDAS
SECÇÃO 1. Emendas. O presente Regulamento, ou qualquer um deles, poderá ser alterado, emendado, aditado ou revogado pelo Conselho de Administração (na medida do permitido pela Lei Geral das Empresas de Ohio) ou pelo voto afirmativo dos titulares de pelo menos a maioria das ações em circulação do capital social da Empresa com direito a voto, consideradas/os para os propósitos desta Seção/Cláusula 1 como uma classe.
ARTIGO IX
CONSENTIMENTO/PARECER FAVORÁVEL DOS ACIONISTAS/SÓCIOS
SECÇÃO 1. Efeito. Qualquer pessoa que se torne acionista desta Empresa será considerada como favorável a este Regulamento, e quaisquer alterações, emendas ou acréscimos a ela, legalmente adotados, e designará ao Secretário ou Agentes de Transferência nomeados da Empresa, o endereço para o qual deseja que os avisos aqui exigidos sejam enviados, e todos os avisos enviados para tal endereço com postagem/despesas de envio pré-pagas, serão considerados como devidamente entregues na data do envio, desde que, no caso de qualquer acionista não ter conseguido portanto, designe um endereço para o qual os avisos serão enviados, então os avisos devem ser enviados para qualquer endereço no qual o Secretário acredite que ele possa ser encontrado, caso contrário, para "Entrega Geral, Cincinnati, Ohio". A remessa de qualquer notificação para "Entrega Geral, Cincinnati, Ohio", será conclusiva de que o Secretário não sabe de nenhum endereço em que acredita que tal acionista possa ser encontrado.
ARTIGO X
ATRIBUIÇÃO DE JURISDIÇÃO ESCOLHA DO FÓRUM
SECÇÃO 1. Fórum Exclusivo. A menos que a Empresa consinta por escrito para a seleção de um fórum alternativo, um tribunal estadual localizado no condado de Hamilton, Ohio (ou, se nenhum tribunal estadual localizado no condado de Hamilton, Ohio tiver jurisdição, o tribunal distrital federal do Distrito Sul de Ohio) será o único e exclusivo foro para (a) qualquer ação ou processo derivado em nome da Empresa, (b) qualquer ação que declare uma reivindicação de violação de um dever fiduciário devida por qualquer diretor ou executivo ou outro funcionário da a Empresa ou os acionistas da Empresa, (c) qualquer ação que reivindique uma reclamação contra a Empresa ou qualquer diretor ou executivo ou outro funcionário da Empresa, decorrente de qualquer disposição da Lei Geral das Sociedades de Ohio ou do Estatuto Social da Empresa; Regulamentos (em cada caso, como podem ser alterados de tempos em tempos), ou (d) qualquer ação que reivindique uma reclamação contra a Empresa ou qualquer diretor ou administrador ou outro funcionário da Empresa regido por doutrina dos assuntos internos.